ملحق عقد بيع حصص في شركة ذات مسؤولية محدودة في الإمارات: الدليل القانوني الشامل لنقل ملكية الحصص وتعديل عقد التأسيس

تعد عملية بيع الحصص في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في دولة الإمارات العربية المتحدة من العمليات القانونية الشائعة في عالم الأعمال، حيث قد يرغب أحد الشركاء في الانسحاب من الشركة أو إدخال شريك جديد أو إعادة توزيع نسب الملكية بين الشركاء.

وتتم هذه العملية عادةً من خلال إعداد ملحق عقد بيع حصص في شركة ذات مسؤولية محدودة يتم إرفاقه بعقد التأسيس الأصلي للشركة وتوثيقه لدى الجهات المختصة.

ويخضع بيع حصص الشركات في الإمارات لأحكام قانونية دقيقة نص عليها قانون الشركات التجارية الاتحادي رقم 32 لسنة 2021، والذي وضع إطاراً قانونياً واضحاً لتنظيم نقل ملكية الحصص بين الشركاء أو إلى أطراف جديدة.

في هذا المقال نقدم شرحاً قانونياً شاملاً حول ملحق عقد بيع الحصص في الشركات في الإمارات، وأهم بنوده، وإجراءات توثيقه، وآثاره القانونية، وأهم النصائح القانونية لتجنب النزاعات المستقبلية.

أولاً: ما المقصود بملحق عقد بيع حصص في شركة ذات مسؤولية محدودة؟

ملحق عقد بيع الحصص هو اتفاق قانوني يتم إبرامه بين الشركاء في شركة ذات مسؤولية محدودة بهدف تعديل هيكل الملكية داخل الشركة، وذلك من خلال:

تنازل أحد الشركاء عن حصته بالكامل أو جزء منها
بيع الحصص لشريك جديد
إعادة توزيع نسب الشركاء
تعديل إدارة الشركة

ويعد هذا الملحق وثيقة قانونية مكملة لعقد تأسيس الشركة، ويتم إرفاقه بالعقد الأصلي بعد توثيقه رسمياً.

ويترتب على هذا الملحق تعديل البيانات القانونية للشركة لدى الجهات الحكومية مثل:

دائرة التنمية الاقتصادية
السجل التجاري
الجهات المصرفية

ثانياً: الإطار القانوني لبيع الحصص في الشركات في الإمارات

ينظم قانون الشركات التجارية في الإمارات عملية بيع الحصص في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، ويهدف إلى حماية حقوق الشركاء وضمان استقرار الشركات.

ومن أهم القواعد القانونية المتعلقة ببيع الحصص:

1 ضرورة موافقة الشركاء

في كثير من الحالات يشترط القانون أو عقد التأسيس موافقة الشركاء الآخرين قبل بيع الحصة لشخص جديد.

ويهدف ذلك إلى حماية الشركة من دخول شركاء غير مرغوب فيهم.

2 توثيق التنازل لدى الكاتب العدل

لا يكون بيع الحصص في الشركة نافذاً قانوناً إلا بعد توثيقه لدى الكاتب العدل أو الجهة المختصة.

ويعد هذا الإجراء ضرورياً لإثبات صحة التصرف.

3 تعديل عقد تأسيس الشركة

بعد بيع الحصة يجب تعديل عقد التأسيس ليعكس هيكل الملكية الجديد.

ويتم ذلك من خلال إعداد ملحق عقد تأسيس أو ملحق بيع الحصص.

4 تسجيل التعديل لدى الجهات المختصة

يجب تسجيل التعديل لدى:

دائرة التنمية الاقتصادية
السجل التجاري

حتى يصبح التغيير نافذاً أمام الغير.

ثالثاً: الحالات التي يتم فيها بيع حصص الشركات

هناك عدة حالات قد تستدعي بيع الحصص في الشركات في الإمارات، من أبرزها:

خروج شريك من الشركة

قد يرغب أحد الشركاء في:

التقاعد
تغيير نشاطه التجاري
تصفية استثماراته

وفي هذه الحالة يتم بيع حصته لشريك آخر أو لمستثمر جديد.

دخول شريك جديد

في بعض الحالات تحتاج الشركة إلى:

تمويل إضافي
خبرة إدارية جديدة
توسيع نشاطها

فيتم إدخال شريك جديد عبر شراء جزء من الحصص.

إعادة هيكلة الشركة

قد يتفق الشركاء على إعادة توزيع الحصص بما يتناسب مع:

حجم الاستثمار
دور كل شريك في الإدارة
المساهمة في رأس المال.

رابعاً: أهمية ملحق بيع الحصص في حماية الشركاء

يعد ملحق عقد بيع الحصص من أهم الأدوات القانونية التي تحمي الشركاء من النزاعات، حيث يحدد بدقة:

نسب الملكية
حقوق الإدارة
مسؤوليات الشركاء
تاريخ انتقال الملكية

كما يضمن هذا الملحق خروج الشريك المتنازل بشكل قانوني كامل دون بقاء أي التزامات مستقبلية عليه.

خامساً: أهم البنود التي يجب أن يتضمنها ملحق عقد بيع الحصص

حتى يكون ملحق بيع الحصص في الشركات في الإمارات صحيحاً قانوناً، يجب أن يتضمن عدة عناصر أساسية.

1 بيانات الأطراف

يتضمن الملحق عادة:

اسم الشريك المتنازل
اسم الشريك المشتري
بيانات الشركة
الرخصة التجارية

وذلك لتحديد أطراف الاتفاق بدقة.

2 التمهيد

التمهيد يعد جزءاً مهماً من العقد، ويشمل:

وصف الشركة
نسب الملكية الحالية
الأساس القانوني للشركة

ويتم النص عادة على أن التمهيد جزء لا يتجزأ من العقد.

3 بيان التنازل عن الحصة

يتضمن هذا البند:

نسبة الحصة المباعة
اسم الشريك الجديد
إقرار باستلام مقابل البيع

ويعتبر هذا الإقرار دليلاً قانونياً على إتمام عملية البيع.

4 تحديد رأس مال الشركة

يتضمن الملحق بيان:

رأس مال الشركة
عدد الحصص
قيمة الحصة الواحدة

كما يتم توضيح توزيع الحصص بعد البيع.

5 خروج الشريك المتنازل

ينص العقد على أن الشريك المتنازل:

يخرج من الشركة
لا يتحمل أي التزامات مستقبلية

بعد تنفيذ الاتفاق.

6 تعيين مدير للشركة

في بعض الحالات يتم تعيين مدير جديد للشركة ضمن الملحق.

ويتم تحديد:

صلاحيات المدير
مدة الإدارة
نطاق التمثيل القانوني.

7 صلاحيات المدير

تشمل صلاحيات المدير عادة:

إدارة أعمال الشركة
تمثيل الشركة أمام الجهات الحكومية
فتح الحسابات البنكية
توقيع الشيكات
إبرام العقود.

8 توزيع الأرباح

يحدد العقد نسب توزيع الأرباح بين الشركاء بعد خصم الاحتياطي القانوني.

وغالباً ما تكون النسبة وفق نسبة الملكية في الشركة.

سادساً: إجراءات بيع الحصص في الشركات في الإمارات

تمر عملية نقل ملكية الحصص في الشركات بعدة مراحل قانونية.

المرحلة الأولى: إعداد الاتفاق

يتم إعداد عقد بيع الحصص أو ملحق عقد التأسيس.

المرحلة الثانية: توقيع الأطراف

يوقع الشركاء على الاتفاق بعد مراجعة البنود.

المرحلة الثالثة: التوثيق لدى الكاتب العدل

يتم توثيق العقد رسمياً.

المرحلة الرابعة: تعديل الرخصة التجارية

يتم تحديث بيانات الشركة لدى دائرة التنمية الاقتصادية.

المرحلة الخامسة: إصدار عقد تأسيس محدث

يتم إصدار نسخة محدثة من عقد التأسيس تعكس الشركاء الجدد.

سابعاً: الآثار القانونية لبيع الحصص في الشركات

يترتب على بيع حصة شريك في شركة ذات مسؤولية محدودة عدة آثار قانونية.

انتقال الملكية

تصبح الحصة مملوكة للشريك الجديد.

انتقال الحقوق

يحصل الشريك الجديد على:

حق التصويت
حق الأرباح
حق المشاركة في الإدارة.

خروج الشريك القديم

يتوقف عن:

المشاركة في الإدارة
تحمل الالتزامات المستقبلية.

ثامناً: الأخطاء الشائعة في بيع الحصص

هناك بعض الأخطاء التي قد تؤدي إلى نزاعات قانونية.

عدم توثيق العقد

قد يؤدي ذلك إلى عدم الاعتراف بعملية البيع قانوناً.

عدم تعديل عقد التأسيس

قد يؤدي ذلك إلى استمرار الشريك القديم في السجلات الرسمية.

عدم تحديد الصلاحيات الإدارية

قد يؤدي ذلك إلى نزاعات بين الشركاء.

تاسعاً: أهمية الاستعانة بمحامٍ عند بيع الحصص

تعد عملية بيع الحصص في الشركات من العمليات القانونية الحساسة، ولذلك ينصح دائماً بالاستعانة بمحامٍ متخصص لضمان:

صياغة عقد قانوني صحيح
حماية حقوق الأطراف
الامتثال للقوانين
تجنب النزاعات.

عاشراً: نموذج مبسط لملحق عقد بيع حصص

يتضمن النموذج عادة البنود التالية:

بيانات الأطراف
بيانات الشركة
بيان التنازل عن الحصة
تعديل توزيع الحصص
تعيين المدير
صلاحيات الإدارة
توزيع الأرباح
مدة سريان الاتفاق.

مثال لنماذج ملاحق عقد تأسيس شركة بالتنازل عن الحصص:

النموذج الاول لملحق عقد بيع حصص:

ملحق عقد بيع حصص في شركة “…. “

شركة ذات مسؤولية محدودة

إنه في يوم الاثنين الموافق 09/03/2026م، تم الاتفاق بين كل من:

الطرف الأول: السادة شركة …. ، رخصة تجارية رقم: ….، مسجلة لدى حكومة راس الخيمة، ويمثلها السيد/ ….، ايطالي الجنسية، يحمل بطاقة هوية إماراتية رقم: …. وهو المدير العام في الرخصة التجارية.

الطرف الثاني: السادة شركة …. – شركة الشخص الواحد ذ م م، رخصة تجارية رقم: 000 – CN، صادرة من دائرة التنمية الاقتصادية أبو ظبي، ويمثلها السيد / …… الجنسية: الإمارات، يحمل بطاقة هوية إماراتية رقم: 00000 وهو المالك والمدير للرخصة التجارية.

الطرف الثالث: السيد/ …، ايطالي الجنسية، يحمل بطاقة هوية إماراتية رقم: 000

التمهيد:

بما أن الطرفين الأول والثاني المذكورين أعلاه شركاء في شركة “…..”، رخصة تجارية رقم (CN )، الصادرة عن دائرة التنمية الاقتصادية في أبو ظبي، بنسبة 75% للطرف الأول و25% للطرف الثاني بموجب عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة الموثق تحت محضر تصديق رقم 0000 بتاريخ 18/07/2019 و ملحق عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة الموثق تحت محضر تصديق رقم: 0000 ، بتاريخ 02/01/2024م ـ فقد أبدى الطرف الثاني رغبته في التنازل عن 25% من حصته في الشركة أعلاه إلى الطرف الثالث في الشركة أعلاه وفقاً للشروط التالية:

تعتبر المقدمة جزءاً لا يتجزأ من الملحق وتقرأ معه.
يُطبق قانون الشركات الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 على هذا العقد وعقد التأسيس المشار إليه في التمهيد.
وافق الطرف الثاني على التنازل عن كامل حصته البالغة 25% في الرخصة المذكورة أعلاه لصالح الطرف الثالث، ويقر المتنازل بقبض هذا المبلغ ويعتبر توقيعه على هذا العقد بمثابة إقرار منه بالقبض وبديل عن أي إيصال آخر.
وافق الطرفان الأول والثالث على خروج الطرف الثاني من الشركة القائمة بينهما وذلك بعد إيفائه بكل الالتزامات القانونية في عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
حدد رأس مال الشركة بمبلغ (300,000) فقط ثلاثمائة ألف درهم مقسمة الى (100) مئة حصة متساوية القيمة كل حصة منها تساوي (3000) ثلاثة ألف درهم. وذلك على النحو التالي:

م	اسم الشريك	الجنسية	عدد الحصص	قيمتها	نسبة المشاركة
1	شركة ……	الامارات	75	250,000	75%
2	…….	ايطاليا	25	75,000	25%

تكون الرخصة ملكاً خالصاً للطرف الأول والثالث من تاريخ توثيق هذا الملحق.
يكون الطرف الثالث مسؤولاً مسؤولية كاملة عن أي عمالة بعد تصديق هذا العقد من الكاتب العدل.
تبعاً للمواد (235) و (236) من قانون الشركات، اتفق الشريكان على تعيين الطرف الثالث السيد / …..، ومديراً للشركة طوال فترة سريان هذه الاتفاقية، مع منحه الحقوق والسلطات والصلاحيات الكاملة لإدارة الشركة وجميع الشركات التابعة له.
يحظى المدير بكافة الصلاحيات لإدارة أعمال الشركة من جميع النواحي بما في ذلك حق فتح وتشغيل الحسابات البنكية وإغلاقها والسحب والإيداع وتوقيع الشيكات لدى البنوك العاملة في الدولة وخارج الدولة باسم الشركة أعلاه دون أن يتحمل الطرف الثاني أي مسؤولية مالية أو قانونية و / أو مسؤولية تجاه أي شخص أو أي طرف آخر.
يتم ضم كافة محتويات هذه الاتفاقية بالعقد الأصلي، وتبقى باقي شروط وبنود العقد الأصلي كما هي بدون تغيير.
يسرى مفعول هذا الملحق من تاريخ توثيقه وحتى نهاية العقد الأصلي.
توزع الأرباح السنوية بعد خصم الاحتياطي القانوني بنسبة %75 للطرف الأول، 25% للطرف الثالث.

وعليه تم الاتفاق والتوقيع بالقبول والرضا.

الطرف الأول:

الطرف الثاني:

الطرف الثالث:

النموذج الثاني لملحق عقد بيع حصص:

نموذج ملحق عقد بيع حصص في شركة ذات مسؤولية محدودة في الإمارات

ملحق عقد بيع حصص في شركة ذات مسؤولية محدودة

إنه في يوم ………. الموافق ../../….
تم الاتفاق والتراضي بين كل من:

الطرف الأول:
شركة / ………………… ذ.م.م
رخصة تجارية رقم: ……………
صادرة عن: دائرة التنمية الاقتصادية في …………….
ويمثلها السيد / …………………
الجنسية: …………………
يحمل بطاقة هوية إماراتية رقم: …………………
بصفته المدير المفوض للشركة.

الطرف الثاني:
شركة / ………………… ذ.م.م
رخصة تجارية رقم: ……………
صادرة عن: دائرة التنمية الاقتصادية في …………….
ويمثلها السيد / …………………
الجنسية: …………………
يحمل بطاقة هوية إماراتية رقم: …………………
بصفته المدير المفوض للشركة.

الطرف الثالث:
السيد / …………………
الجنسية: …………………
يحمل جواز سفر رقم: …………………
ويحمل بطاقة هوية إماراتية رقم: …………………

ويشار إلى الأطراف مجتمعين فيما بعد بـ “الأطراف”.

التمهيد

حيث إن الطرفين الأول والثاني شريكان في شركة:

شركة / ………………… ذ.م.م

رخصة تجارية رقم: …………………
صادرة عن دائرة التنمية الاقتصادية في …………………

وقد تم تأسيس الشركة بموجب عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة موثق لدى الكاتب العدل بتاريخ ../../….، وتبلغ نسبة ملكية الشركاء في الشركة على النحو التالي:

الطرف الأول: ………. %
الطرف الثاني: ………. %

وحيث أبدى الطرف الثاني رغبته في التنازل عن كامل أو جزء من حصته في الشركة لصالح الطرف الثالث، وقد وافق الطرف الأول على ذلك.

فقد اتفق الأطراف وهم بكامل أهليتهم القانونية والشرعية على ما يلي:

ويعد هذا التمهيد جزءاً لا يتجزأ من هذا الملحق ومكملاً لبنوده.

المادة الأولى

سريان القانون

يخضع هذا الملحق لأحكام قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة، وتحديداً أحكام الشركات ذات المسؤولية المحدودة، كما يخضع لأحكام عقد التأسيس الأصلي للشركة.

المادة الثانية

التنازل عن الحصص

وافق الطرف الثاني بموجب هذا الملحق على التنازل وبيع كامل حصته أو جزء منها في الشركة والبالغة نسبتها (…….. %) من رأس مال الشركة لصالح الطرف الثالث.

ويقر الطرف الثاني بأنه قد استلم كامل قيمة التنازل عن الحصة من الطرف الثالث، ويعد توقيعه على هذا العقد بمثابة إقرار نهائي بالقبض وإبراء ذمة الطرف الثالث من أي مطالبات مالية تتعلق بهذه الحصة.

المادة الثالثة

تعديل ملكية الحصص

بعد تنفيذ هذا التنازل تصبح حصص الشركة موزعة بين الشركاء على النحو التالي:

م	اسم الشريك	الجنسية	عدد الحصص	قيمة الحصص	نسبة المشاركة
1	شركة …………	…………	……….	……….	………. %
2	السيد …………	…………	……….	……….	………. %

المادة الرابعة

رأس مال الشركة

يبلغ رأس مال الشركة مبلغ وقدره:

(…………… درهم إماراتي)

مقسماً إلى عدد (………..) حصة متساوية القيمة، قيمة كل حصة منها (……….. درهم).

المادة الخامسة

خروج الشريك المتنازل

بموجب هذا الملحق يقر الطرف الثاني بخروجه من الشركة بعد إتمام عملية التنازل عن حصته، كما يقر بعدم وجود أي حقوق مالية أو قانونية له لدى الشركة أو الشركاء الآخرين بعد تاريخ توقيع هذا الملحق.

المادة السادسة

إدارة الشركة

اتفق الشركاء على تعيين:

السيد / …………………

مديراً للشركة طوال مدة سريان عقد التأسيس، مع منحه كافة الصلاحيات القانونية والإدارية اللازمة لإدارة أعمال الشركة.

المادة السابعة

صلاحيات المدير

يتمتع المدير بكافة الصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة وتمثيلها أمام جميع الجهات الحكومية والخاصة، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

إدارة أعمال الشركة اليومية.
تمثيل الشركة أمام المحاكم والجهات الحكومية.
فتح الحسابات البنكية باسم الشركة.
السحب والإيداع وتوقيع الشيكات.
إبرام العقود والاتفاقيات.
تعيين الموظفين والعمال.

وذلك دون الحاجة إلى الرجوع إلى الشركاء إلا في الحالات التي ينص عليها القانون أو عقد التأسيس.

المادة الثامنة

المسؤولية عن العمالة

يكون المدير والشركاء بعد توقيع هذا الملحق مسؤولين عن جميع العمالة المرتبطة بالشركة اعتباراً من تاريخ توثيق هذا الملحق لدى الجهات المختصة.

المادة التاسعة

الأرباح والخسائر

توزع أرباح الشركة السنوية بعد خصم الاحتياطي القانوني وفق نسب الملكية الجديدة بين الشركاء كما هو مبين في هذا الملحق.

كما يتحمل الشركاء الخسائر بذات النسب.

المادة العاشرة

استمرار عقد التأسيس

تظل جميع الشروط والأحكام الواردة في عقد تأسيس الشركة الأصلي سارية المفعول ما لم يرد بشأنها تعديل صريح في هذا الملحق.

ويعتبر هذا الملحق جزءاً مكملاً لعقد التأسيس.

المادة الحادية عشرة

سريان الملحق

يعمل بهذا الملحق اعتباراً من تاريخ توثيقه لدى الكاتب العدل والجهات المختصة، ويظل سارياً طوال مدة سريان عقد التأسيس الأصلي للشركة.

المادة الثانية عشرة

نسخ العقد

حرر هذا الملحق من ثلاث نسخ أصلية بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها، وتقدم نسخة للجهات المختصة.

توقيعات الأطراف

الطرف الأول
الاسم:
التوقيع:

الطرف الثاني
الاسم:
التوقيع:

الطرف الثالث
الاسم:
التوقيع:

خلاصة

يعد ملحق عقد بيع حصص في شركة ذات مسؤولية محدودة في الإمارات وثيقة قانونية أساسية لتنظيم انتقال الملكية داخل الشركات، ويضمن هذا الملحق حماية الشركاء وتحديد حقوقهم والتزاماتهم بشكل واضح.

ولذلك فإن إعداد هذا الملحق بطريقة احترافية وتوثيقه وفق الإجراءات القانونية المعتمدة يعد أمراً ضرورياً لضمان سلامة نقل الملكية واستقرار الشركة قانونياً ومالياً.

لطلب خدمة صياغة ملحق عقد تأسيس شركة

إذا كنت ترغب في تعديل عقد تأسيس شركتك أو إعداد ملحق لعقد التأسيس في دولة الإمارات العربية المتحدة، مثل تعديل نسب الشركاء، أو نقل وبيع الحصص، أو إدخال شريك جديد، أو تغيير مدير الشركة، يمكنك طلب هذه الخدمة من خلال فريقنا القانوني المختص.

نقوم بتقديم خدمة صياغة ملحق عقد تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة وفقاً لأحكام القوانين المعمول بها في دولة الإمارات، مع مراعاة المتطلبات القانونية لدى الجهات المختصة مثل دوائر التنمية الاقتصادية والكاتب العدل.

تشمل الخدمة على سبيل المثال:

صياغة ملحق عقد بيع حصص في شركة
إعداد ملحق تعديل نسب الشركاء
صياغة ملحق دخول شريك جديد
إعداد ملحق تعيين أو تغيير مدير الشركة
صياغة ملحق تعديل رأس مال الشركة

كما يحرص فريقنا القانوني على إعداد الملحق بصياغة قانونية دقيقة تضمن حماية حقوق الشركاء وتجنب النزاعات المستقبلية، مع توافقه مع متطلبات التوثيق الرسمية في دولة الإمارات.

للحصول على هذه الخدمة، يمكنكم التواصل معنا لتزويدنا ببيانات الشركة والتعديلات المطلوبة، وسيقوم فريقنا بإعداد الملحق القانوني اللازم وفقاً للأنظمة المعمول بها.

📩 احصل على ملحق عقد تأسيس شركتك جاهز للتوثيق!

صيغ فريقنا القانوني المتخصص في الإمارات ملحق عقد تأسيس احترافي يضمن لك:

✅ توافق كامل مع قانون الشركات الإماراتي
✅ حماية حقوق الشركاء وتجنب النزاعات المستقبلية
✅ تسريع إجراءات التصديق لدى الكاتب العدل
✅ صياغة دقيقة لجميع التعديلات: بيع حصص، دخول شريك جديد، تعديل المدير أو رأس المال

لا تضيع الوقت، اطلب الخدمة الآن واحصل على ملحق جاهز للتصديق:

خدمة صياغة العقود

لمتابعتنا والبقاء على اطلاع دائم بكل جديد عبر شبكات التواصل الاجتماعي

تابع ليقل هير

مرتبط

شارك المنشور تكرماً

Tags: القوانين نماذج عقود

سلة المشتريات