نموذج عقد تأسيس شركة شخص واحد ذات مسؤولية محدودة
إنه بتاريخ اليوم الموافق.. /.. /2026م، تم توقيع هذا العقد من قبل:
السيد/ …… إماراتي الجنسية، يحمل بطاقة هوية رقم ….. وعنوانه أبو ظبي الإمارات العربية المتحدة، هاتف رقم ….، ويشار إليه فيما بعد باسم ” المالك”.
تمهيد:
حيث إن المالك وبكامل الأهلية القانونية يرغب في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة – شركة الشخص الواحد في إمارة أبو ظبي، طبقاً لأحكام المرسوم بقانون اتحادي (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له بين الحين والآخر وأية قرارات أو لوائح أو أنظمة صادرة تنفيذاً له (قانون الشركات التجارية) ” الشركة” وذلك وفقاً للأحكام والبنود التالية:
البند الأول: إعتبارا التمهيد:
يعتبر التمهيد السابق جزءاً لا يتجزأ من هذا العقد ويقرأ ويفسر معه.
البند الثاني: الشكل القانوني وجنسية الشركة:
1 – الشكل القانوني للشركة هو شركة ذات مسؤولية محدودة – شركة الشخص الواحد، في إمارة أبو ظبي بدولة الإمارات العربية المتحدة وتخضع لأحكام العقد الماثل، وأحكام القوانين والأنظمة السارية في الإمارات العربية المتحدة وإمارة أبو ظبي بما في ذلك قانون الشركات التجارية.
2 – جنسية الشركة هي دولة الإمارات العربية المتحدة. تلتزم الشركة في جميع الأوقات وتعمل بكافة القوانين واللوائح المعمول بها في دولة الإمارات العربية المتحدة.
البند الثالث: اسم الشركة:
اسم الشركة هو ……… – ذ.م.م – ش.ش.و.
البند الرابع: مركز الشركة الرئيسي:
مركز الشركة الرئيس ومحلها القانوني هو إمارة أبو ظبي – الإمارات العربية المتحدة، ويجوز للشركة أن تنشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات/امتيازات تجارية داخل الدولة وخارجها.
البند الخامس: (أغراض الشركة):
الأغراض التي أسست الشركة من أجلها هي:
- تجارة معدات وأجهزة القياس والتحكم – بالجملة
- تجارة الأجهزة الإلكترونية الدقيقة – بالجملة
وذلك بعد الحصول على موافقة مسبقة من دائرة التنمية الاقتصادية.
البند السادس: مدة الشركة:
مدة الشركة خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتتجدد تلقائياً لمدة أو لمدد مماثلة ما لم يخطر أحد الأطراف/ الأطراف الآخرين برغبته في عدم التجديد قبل نهاية مدة الشركة أو أية مدة مجددة بشهرين على الأقل ويجوز بقرار من الجمعية العمومية إطالة أو تقصير هذه المدة إذا اقتضى غرض الشركة ذلك.
البند السابع: رأس مال الشركة:
حدد رأس مال الشركة بمبلغ وقدره 150,000 درهم إماراتي مقسم إلى 100 حصة، قيمة كل حصة 1500 درهم مقسمة على النحو التالي:
البند الثامن: سجل الشركاء بالشركة:
على الشركة أن تُعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء يشمل ما يأتي:
- الاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل اقامته وعنوان المقر الرئيسي في حالة الشخص الاعتباري.
- المعاملات التي تجري على الحصص مع بيان تواريخها.
- يكون مديرو الشركة مسؤولين عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.
- ترسل الشركة إلى السلطة المختصة والمسجل في شهر يناير من كل سنة البيانات المدونة في سجل الشركاء مع التغييرات التي طرأت عليها خلال السنة المالية السابقة.
البند التاسع: التنازل عن الحصص أو رهنها أو تحويلها:
يجوز للمالك أن يتنازل عن حصصه في الشركة أو جزء منها او يرهنها للغير بمقتضى محرر موثقاً من قبل الجهات الرسمية. كما يحق للمالك أن يدخل فيها شريكاً وأن يدخل على هذا العقد ما يراه من تعديلات تكون في صالح الغرض الذي من أجله أنشأت الشركة مع مراعاة أحكام القانون 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية.
البند العاشر: إدارة الشركة:
- يعين: السيد / …….، إماراتي الجنسية، يحمل هوية امارتية رقم ……… مديراً للشركة ومخولاً بالصلاحيات التالية:
- يخول بالصالحيات التنفيذية الكاملة لتمثيل وإدارة الشركة في جميع المجالات شاملة كافة المسائل الإدارية والتجارية.
- استخراج بطاقات الموظفين والعمال وإقامتهم وتجديدها وإلغائها وتجديد الرخص التجارية وتراخيص سيارات الشركة ودفع الرسوم المقررة وصرف بواقيها وعمل ما يلزم في هذا الخصوص.
- جميع الصالحيات والسلطات الضرورية المطلوبة لإدارة الشركة، والتوقيع عن الشركة وممارسة جميع الأعمال المطلوبة لتحقيق أهداف الشركة، لا يجوز تقييد الصالحيات الممنوحة للمدير العام بموجب هذا العقد إلا بناء على أحكام القانون، أو بموجب أحكام هذا العقد، أو بناء على قرار من الجمعية العمومية.
- تمثيل الشركة لدى وأمام جميع الإدارات الحكومية بما في ذلك دائرة التنمية الاقتصادية والبلديات واتصالات و دو وهيئة الكهرباء و المياه و دائرة الأرضي و الأملاك و الغرف التجارية و الصناعية و وزارة الموارد البشرية و التوطين و الإدارة العامة للإقامة و شؤون الأجانب، و وزارة الاقتصاد و كاتب العدل و إدارات المرور و هيئة الطرق و المواصلات، و الشرطة و المحاكم و البريد و المطارات و الموازي و الجمارك و النيابة العامة، و جميع الدوائر و السلطات و الوزارات و المؤسسات الحكومية الرسمية و شبه الرسمية، و التوقيع على جميع الوثائق و الأوراق و العقود المطلوبة لدى كل أو أي من السلطات المشار إليها أعلاه.
- تعيين /توكيل وعزل المحامين وغيرهم وإعطائهم كافة الصالحيات الممكنة بخصوص الإجراءات القانونية لصالح الشركة. لتقديم الدعاوي والدفاع عن الشركة لدى جميع المحاكم داخل دولة الإمارات العربية المتحدة وخارج دولة الإمارات العربية المتحدة على جميع المستويات.
- تعيين وعزل الموظفين والاستشاريين وتحديد الواجبات والمهام والمكافآت المستحقة والسداد لهم.
- التوقيع على جميع العقود والعطاءات والمناقصات والوثائق باسم وإنابة عن الشركة.
- تفويض أو الموافقة على اعتماد جميع الدفاتر والسجلات الحسابية وسداد جميع المصروفات ذات الصلة.
- فتح فروع للشركة داخل وخارج دولة الإمارات العربية المتحدة.
- له حق بيع/ تحويل الآليات أو الماكينات الخردة أو المتهالكة.
كما تشمل صالحيات المدير أيضا ما يلي:
- التأكد من الاحتفاظ بحسابات الشركة بشكل سليم، وذلك طبقا للمبادئ المحاسبية المعتمدة، مع القيام، وبشكل متواصل بتحديثها.
- التأكد من القيام بتنفيذ أعمال الشركة بطريقة سليمة وحكيمة وتجارية ومهنية. والقيام بالإشراف والمراقبة على أداء موظفي الشركة لواجباتهم والتزاماتهم ضمن المسميات الوظيفية الخاصة بكل منهم.
- والتأكد من توفير حماية كافية لموجودات وأموال الشركة لتجنب أي سوء إدارة أو إساءة تخصيص للأموال.
- فحص حسابات الشركة المدققة واعتمادها خلال ثلاثة (3) أشهر من نهاية تاريخ إحالة كل حساب.
- النظر في تكاليف تشغيل الشركة واعتمادها.
- لا يقوم المدير و/أو أي من الأعضاء في مجلس المديرين (إن وجد)، دون موافقة من الجمعية العمومية للشركة، بتولي إدارة أي شركة منافسة، أو أي شركة تكون أهدافها مماثلة لأهداف الشركة، أو القيام لحسابه الخاص، أو لحساب الغير، بإبرام صفقات في تجارة منافسة، أو مماثلة لنشاط الشركة، وخالفا لذلك، فسيتم عزل المدير و/أو أي من الأعضاء في مجلس المديرين (إن وجد)، ومطالبته بدفع تعويض.
- التعامل مع وإدارة وتنفيذ والقيام بكافة الأعمال والأمور والأشياء التي تكون مطلوبة أو ضرورية لأعمال الشركة وشؤونها المالية وغيرها أو التي تتعلق بها بأي شكل من الأشكال، بما في ذلك ومن دون تحديد، القيام من وقت لآخر بتنفيذ وتقديم المستندات للسلطات المختصة من أجل تأسيس الشركة أو أيا من مستخدميها في أي دولة تعمل فيها الشركة من أجل تلك الأغراض والقيام بعمل كل المخاطبات المتعلقة بهذه الأمور.
- المطالبة من أجل استرداد وقبض أو حجز المبالغ المالية والضمانات مقابل الأموال والديون والحصص والبضائع والأغراض والأشياء المنقولة أو غير المنقولة الواجبة الأداء أو التي تعود على الشركة في الحاضر أو المستقبل، والقيام بتوقيع وتنفيذ وتسليم الإيصالات السارية وإبراء الذمة والمخالصات الأخرى فيما يخص أيا من تلك الممتلكات.
- الشراء والإفراغ والتجزئة والفرز واستئجار أو الحصول على، وأن يبيع و يحمل بالأعباء ويرهن و يفك ويشطب الرهن أو يتعرف أو يتعامل مع أي مال منقول أو عقار يعود على الشركة في الحاضر أو المستقبل أو الذي قد تصبح الشركة مالكة له، وأن يقوم بالدخول في والتوقيع على كل المستندات الضرورية في هذا الصدد.
- أن يدفع ويسوي ويعمل ويخصم ويأذن بالضرائب والنسب والأتعاب والخصومات والمصروفات وكل المبالغ المدفوعة الأخرى والمطالب الواجبة الدفع أيا كانت أو التي تكون مستحقة عن أو على حساب أي من ممتلكات الشركة أو تصبح مستحقة لها حاضرا أو مستقبلاً، وأن يقبل أية تكاليف أو عوض لصالح الشركة وأن يقوم عند التسديد بعمل المخالصة والإلغاء بهذا الصدد.
- أن يقوم بعمل التأمين على كل أو أي من ممتلكات الشركة حاضرا أو مستقبلاً لدي أية شركة تأمين وأن يقوم بتمثيل الشركة وبأن يطالب ويقبض الأموال التي تكون مستحقة الدفع لصالح الشركة بموجب أية بوليصة أو بوالص تأمين وأن يقوم بأداء الإيصالات القانونية والمخالصات بهذا الصدد.
- أن يقوم بتشغيل وتوظيف وفصل أي وكلاء، أو كتبة، أو مستخدمين، أو عمال، أو موظفين، أو أي أشخاص آخرين لصالح الشركة وأن يقوم بتوكيل وتشغيل وتوجيه المحامين والمستشارين القانونيين و/أو محصلي الديون ومن أجل تفويضهم للتصرف نيابة عن الشركة وتمثيلها وعزلهم المرة تلو المرة.
- القيام بتوقيع وتنفيذ وتأدية كل الاتفاقيات والعقود والتعهدات الأخرى التي تبرمها الشركة مع أي شخص، أو أشخاص آخرين، أو جهة، أو مؤسسة والقيام بتبديل، أو إلغاء و/أو إنهاء أي من تلك الوثائق.
- أن يقوم بحضور الجمعيات العمومية وتمثيل الشركة أمام الشركات التي تكون فيها الشركة شريكة أو مالكة للحصص فيها وله حق التصويت وتفويض الغير لحضور اجتماعات الجمعيات العمومية للشركات المذكورة والتصويت فيها.
- أن يقوم بسحب وتوقيع وتنفيذ وتسليم أية إعلانات أو طلبات من خلال كاتب العدل أو أية سلطة مختصة أخرى أو موظف آخر وأن يظهر متى كان ذلك ضرورياً أمام المحاكم واللجان والمراكز القضائية في دولة الإمارات العربية المتحدة أو خارجها من أجل إقامة الدعاوى والسير في إجراءاتها حتى مراحلها النهائية أمام جميع المحاكم داخل الدولة وخارجها على اختلاف أنواعها ودرجاتها ابتدائي واستئناف ونقض أو تمييز والقيام بكافة إجراءات التقاضي والدفاع فيها وتسليم وتسلم المذكرات والمستندات والالتماسات والإنذارات و الإعذارات وتقارير الخبراء والإعلانات والأوراق القضائية وحضور التحقيقات والإدلاء بالإفادات والتمثيل أمام اللجان والمراكز وتقديم البلاغات ومتابعتها واتخاذ الإجراءات التحفظية والتنفيذية بصفة مدع أو مدعى عليه والمراجعة والمطالبة وتوجيه وتسليم وتسلم الإنذارات وتلقيها والرد عليها والتبليغ والتبلغ وفي تعيين الخبراء والمحكمين واختيارهم والحضور أمامهم واستلام تقاريرهم وردهم وتقديم العرض الحقيقي وقبوله وسحب الصور التنفيذية للأحكام وتنفيذها وطلب الحجز ورفعه وبيع المحجوزات والتخالص عن الأحكام وفي إقامة البيئة والتصديق عليها والاعتراض على بينة الخصم وطلب توجيه اليمين بأنواعها وقبولها وردها وطلب إيقاع الحجز وتثبيته ورفعه وإلغائه واتخاذ الإجراءات التحفظية، وفي الادعاء بالتزوير وفي ترك التأمينات مع بقاء الدين، وإنكار الخطوط والأختام والتوقيعات، والتدخل في أي دعوى بصفة مدع أو مدعى عليه أو منضم في الدعاوى التي تمس الحقوق وطلب إدخال الغير وإقامة الدعوى المتقابلة وتبليغ الأحكام الغيابية والتقرير بعمل المعارضات ومباشرة كافة الطرق المقررة للطعن أو التظلم في الأحكام والقرارات والأوامر بطريق الاستئناف والتماس إعادة النظر والتقرير بالنقض والتمييز والتنازل عن الأحكام كلياً أو جزئياً والتنازل عن أي طريق من طرق الطعن فيها وتقديم العرض الحقيقي وقبوله وسحب الصور التنفيذية للأحكام وتنفيذها وتقديم إشكالات التنفيذ والإقرار بالحق المدعي به أو التنازل عنه أو الصلح والتسوية أو التحكيم فيه أو قبول اليمين أو توجيهها أو ردها أو ترك الخصومة أو التنازل عن الحكم كلياً أو جزئياً أو عن طريق من طرق الطعن فيه أو رفع الحجز أو ترك التأمينات مع بقاء الدين أو الادعاء بالتزوير أو رد القاضي أو الخبير أو العرض الحقيقي أو قبوله أو أي تصرف آخر يوجب القانون فيه تفويضاً خاصاً، وتوقيع أو توثيق سندات الوكالة للمحامين والمستشارين القانونيين ومحصلي الديون والوكلاء فيما يتعلق بأية إجراءات قانونية تقيمها الشركة أو تقام ضدها أمام أية محكمة أو قضاء أو هيئات شبه قضائية أو لجان ومراكز قضائية أو أية جهات حكومية أو غير حكومية في أي مكان لأجل توقيع وتصديق سندات الوكالة التي يتم منحها لأي شخص لأي غرض آخر قد يراه المدير مناسباً.
- أن يقوم على العموم بإدارة وتوجيه الشركة بطريقة يومية وبأن يشرف على أداء أعمال الشركة وأن يقوم في هذا الصدد بعمل كل التصرفات والأفعال والمسائل والأشياء أيا كانت حول ممتلكات أو عقارات أو أمور الشركة وأن يقوم بإنفاذ كل الصكوك والوثائق والاتفاقات من أجل إعطائها كامل الأثر بموجب السلطات الممنوحة له والاتفاق مع الأشخاص الذين لهم مصلحة مشتركة مع الشركة في هذه الأشياء، وفي أداء كل تلك التصرفات بصورة فاعلة تفي بكل النيات والأغراض.
- الشراء والاحتفاظ باسم الشركة، بالحصص والأسهم، والسندات، والصكوك، والكمبيالات، وأي أوراق مالية (ويشار إليها مجتمعة فيما بعد بالأوراق المالية) أخرى مملوكة لأي طرف آخر، مع القيام ببيع، أو رهن، أو التنازل عن أي من تلك “الأوراق المالية” المملوكة للشركة لأي طرف آخر.
- عقد الاتفاقات والاشتراك في المناقصات العامة والخاصة وإبرام كافة العقود المالية والتوقيع على أي طلبات أو مستندات تتعلق بتلك المناقصات.
- قبول جميع الضمانات سواء كانت شخصية، أو عينية، أو الرهونات والتأمينات، والموافقة على تحريرها وشطبها عند الدفع.
- قبول الكمبيالات والحوالات والشيكات وأوامر الدفع وغيرها من الأوراق المالية والضمانات، والمطالبة بأي أموال مستحقة وواجبة الدفع للشركة فيما يتعلق بأعمالها واستعادة واستلام وتحصيل أي من هذه الأموال من أي جهة بما في ذلك أي جهة، أو سلطة، أو مؤسسة حكومية، أو شبه حكومية، وإعطاء إيصالات وبراءات ذمة فيما يتعلق بذلك باسم الشركة ونهاية عنها.
- استئجار وتأجير العقارات والتنازل عن المنفعة والإخلاء، وتوقيع عقود الإيجار وقبول الضمانات العينية أو الشخصية والتنازل عنها قبل أو بعد الدفع.
- تعيين واستخدام الموظفين والعمال وفق الشروط التي يراها مناسبة وإنهاء استخدام أي منهم والتخالص معهم وسداد مستحقاتهم باسم الشركة ونهاية عنها، وتعيين مستشارين وخبراء أو أي جهات أخرى لإبداء المشورة والقيام بأعمال تقديم خدمات للشركة.
- القيام بصفة عامة، بتمثيل الشركة فيما يتعلق بأي مسألة ذات صلة بالعلامات التجارية، وبراءات الاختراع، والتصاميم، أو حقوق النسخ، وعلامات الخدمة، والشعارات وغيرها، بما في ذلك، ودون حصر على كافة المسائل المتعلقة بحماية، وتسجيل، وتجديد، والمحافظة على، ومقاومة، وإصلاح، وتحويل، أو التنازل عن، أو خلافا لذلك، التعامل في حقوق الملكية الفكرية ضمن أي اختصاص قضائي.
- توقيع وتقديم وتسليم وإيداع أي نماذج، أو طلبات، أو تصاريح أو تأشيرات أو معاملات أو عقود أو مستندات لدى وزارة الموارد البشرية والتوطين فيما يختص بالعمال العاملين بالمنشأة أو الذين سيتم استقدامهم أو تعينهم للعمل بها نيابة عن الشركة والإدارة العامة للإقامة وشؤون الأجانب والهيئة الاتحادية للهوية والجنسية نيابة عن الشركة، وكذلك توقيع وتقديم أي مستندات أو نماذج أو أوراق قد تكون مطلوبة لهذه الغايات.
- التقدم بطلبات نيابة عن الشركة وموظفيها للحصول على توصيلات الهاتف والفاكس والتلكس والحصول على جميع الموافقات اللازمة لهذه الغاية وجميع المرافق العامة والهيئات العامة المختصة وذات العلاقة.
- فتح وإدارة وإغلاق الحسابات البنكية وتشغيلها لدى البنوك العاملة داخل دولة الإمارات العربية المتحدة أو خارجها المتعلقة بالشركة وإدارة هذه الحسابات بالإيداع والسحب النقدي أو بموجب الشيكات والحوالات وإصدار دفاتر الشيكات والتوقيع عليها وتظهرها وقبولها ودفع قيمتها وتمويل السيارات من شركات التمويل والبنوك وفي شتى وسائر المعاملات المصرفية بما في ذلك استئجار الخزائن الحديدية واستخدامها، وإلغاء الاستثمار، وإغلاق الحسابات، وإقفالها.
- القيام، من وقت لآخر، ببيع، أو تبادل، أو تحويل، أو تسليم، أو التخلي عن، أو توريث، أو تأجير، أو التصرف في أي من الأملاك، أو خلافا لذلك، القيام بالتعامل في أي رهونات، أو حقوق على عقارات، أو ضمانات سواء كانت على أملاك منقولة وغير منقولة قد تكون مستحقة للشركة، مع القيام أيضا، بالتوقيع على، وإنفاذ أي صلاحيات للبيع، أو الحقوق الأخرى، أو الصلاحيات، أو التعويضات التي تحدث عرضا مع أي من الرهونات، أو الحقوق على العقارات، أو الضمانات المذكورة، أو خلافا لذلك، القيام بتحقيق واستلام الفوائد من أي من الرهونات، أو الحقوق على العقارات، أو الضمانات.
- بالنيابة عن الشركة، التوقيع على أية مستندات أو ملاحق عقود التأسيس وتعديلاته ولوائح التأسيس وعقود بيع وشراء الحصص والتنازل عن حق الشفعة بصفة أن الشركة شريك في أي شركة أخرى ومتابعة تنفيذ ذلك أمام الجهات المختصة وذات العلاقة في دولة الامارات العربية المتحدة، ويشمل ذلك دون تحديد كاتب العدل، ودوائر التنمية الاقتصادية ووزارة الاقتصاد وغرفة التجارة والصناعة وكافة الدوائر المحلية والاتحادية.
- شراء وتملك وحيازة وقبول التنازل للأموال المنقولة والعقارية وفق الشروط التي يراها مناسبة وتسجيل هذه الأراضي والعقارات باسم الشركة والتوقيع على طلبات وعقود البيع وشراء وتسجيل الأراضي والعقارات أمام كافة الجهات الرسمية المختصة في دولة الإمارات العربية المتحدة أو خارجها بما في ذلك الكاتب العدل ودوائر الأراضي.
- القيام بتأسيس الفروع والشركات واستخراج الرخص والسجلات أو شراء حصص أو أسهم في أية شركات قائمة في دولة الإمارات العربية المتحدة أو خارجها وذلك باسم الشركة وبالنيابة عنها وفي البيع والتنازل عن أي من الحصص أو الأسهم المملوكة للشركة واتخاذ القرارات لزيادة أو تخفيض رأس مال أي من الشركات التي تملك فيها الشركة حصصاً أو أسهماً وإصدار القرارات نيابة عن الشركة بحل وتصفية أية شركة تملك فيها الشركة حصصاً أو أسهماً، واتخاذ كافة الإجراءات والتوقيع على كافة المستندات والعقود والقرارات والملاحق اللازمة بما في ذلك توقيع عقود تأسيس الشركات وملاحقها وذلك لتنفيذ كل ما ذكر أعلاه أمام كافة الجهات المختصة وذات العلاقة في دولة الإمارات العربية المتحدة أو خارجها.
- القيام من وقت لآخر بمنح جميع أو أي من الصلاحيات المذكورة أعلاه إلى أي شخص أو أشخاص بموجب تفويض مكتوب بالبنود التي يعتبرها مناسبة وفقاً لتقديره الخاص والقيام بإلغائه المرة تلو المرة.
البند الحادي عشر: الإدارة المالية:
يتولى مدير الشركة إعداد الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر، كما يقوم بإعداد تقرير سنوي عن نشاط الشركة ووضعها المالي ويقدم اقتراحه بشأن توزيع الأرباح للجمعية العمومية، وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.
البند الثاني عشر: السنة المالية للشركة:
تبدأ السنة المالية للشركة من الأول من يناير وتنتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من كل سنة، فيما عدا السنة المالية الأولى حيث يبدأ احتسابها من تاريخ قيدها بالسجل التجاري على ألا تقل عن (6) ستة أشهر ولا تزيد على (18) ثمانية عشر شهراً.
البند الثالث عشر: توزيع الأرباح وتحمل الخسائر:
يتم توزيع الأرباح والخسائر بعد خصم كافة النفقات والمصاريف وذلك على النحو التالي:
يجب أن تخصص الشركة (5%) كل سنة من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز أن يقرر الشركاء وقف هذا التخصيص إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال.
البند الرابع عشر: الجمعية العمومية:
- يكون للشركة جمعية عمومية تنعقد بالحضور الشخصي أو بالحضور عن بعد باستخدام وسائل التقنية الحديثة وتتكون من جميع الشركاء، وتنعقد بدعوة من المدير أو مجلس المديرين مرة واحدة على الأقل في السنة وذلك خلال الأربعة الأشهر التالية لنهاية السنة المالية، ويعين في خطاب الدعوة للاجتماع الزمان والمكان، ويجب على المدير أو المخول من المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك شريك أو أكثر يملكون ما لا يقل عن (10%) من رأس المال.
- توجه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية بالبريد العادي، أو المسجل، أو بالبريد الإلكتروني، أو بأية وسيلة أخرى من وسائل التقنية الحديثة، وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع بمدة لا تقل عن واحد وعشرين يوماً، ويجب أن يتضمن إخطار الجمعية العمومية جدول الأعمال ومكان الاجتماع وموعد وتاريخ الاجتماع الأول والاجتماع الثاني في حالة عدم اكتمال النصاب القانوني في الاجتماع الأول.
- لكل شريك حق حضور اجتماعات الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها، وله أن ينيب عنه شريكاً آخر غير المديرين أو أي طرف آخر بتفويض خاص لتمثيله في الجمعية العمومية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد حصص التي يملكها أو يمثلها.
- تختص الجمعية العمومية للشركة في اجتماعها السنوي بالنظر واتخاذ قرار بشأن المسائل الآتية:
- تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية، وتقرير مدقق الحسابات، وتقرير مجلس الرقابة.
- الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
- الأرباح التي توزع على الشركاء.
- تعيين المديرين وتحديد مكافآتهم.
- تعيين أعضاء مجلس المديرين (إن وجد).
- تعيين أعضاء مجلس الرقابة (إن وجد).
- تعيين مدقق الحسابات أو أكثر وتحديد مكافآتهم.
- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب أحكام قانون الشركات التجارية أو أحكام هذا العقد أو أي تعديل عليه.
- لا يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحاً إلا بحضور شركاء يملكون ما لا يقل عن نسبة (90%) من حصص رأس مال الشركة، فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مدة (5) خمسة أيام من تاريخ الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
- لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة إلا إذا صدرت بأغلبية الحصص الممثلة بالاجتماع.
- لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تبين أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها وإذا طلب أحد الشركاء في بداية الاجتماع إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العمومية.
- لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العمومية وكان قرارها واجب النفاذ.
- لا يجوز للمدير الشريك الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته من المسؤولية عن الإدارة.
- يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية، وتدون محاضرها وقراراتها في سجل خاص يودع في مقر الشركة ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليه بنفسه أو بوكيل عنه، كما يكون له الاطلاع على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.
البند الخامس عشر: مدقق حسابات الشركة:
يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العمومية للشركة كل سنة، ويكون لمدقق الحسابات الصلاحيات وعليه الالتزامات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.
البند السادس عشر: تعديل العقد وزيادة أو تخفيض رأس المال:
لا يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون 90% من الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية وتكون نسبة الزيادة أو التخفيض وفقاً لنسبة حصص الشركاء في الشركة ولا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم جميعاً.
البند السابع عشر: انقضاء الشركة:
تحل الشركة لأحد الأسباب التالية:
- انتهاء المدة المحددة للشركة ما لم يتفق على تجديدها.
- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله.
- الاندماج وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية.
- اتفاق عدد من الشركاء يمثلون 90% الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية على إنهاء مدتها.
- إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال وبصدور قرار من الشركاء يمثلون 90% من الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية.
- إذا بلغت الخسارة 75% من رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون 25% من رأس المال.
- هلاك جميع أو معظم أموال الشركة بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
- صدور حكم قضائي نهائي بحل الشركة.
البند الثامن عشر: تصفية الشركة:
يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة في قانون الشركات التجارية ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك عند حل الشركة، ويقوم بالتصفية مصفي أو أكثر يعينه الشركاء أو يصدر به قرار من الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على ألا يكون المصفي مدققاً حالياً لحسابات الشركة أو سبق له تدقيق حساباتها خلال الخمس سنوات السابقة على التعيين، وإذا ما كانت التصفية بناء على حكم المحكمة، بينت المحكمة طريقة التصفية وعينت المصفي وتنتقضي سلطة المديرين بتعيين المصفي، ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركة أو بإشهار إفلاسهم أو بإعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معيناً من قبلهم.
البند التاسع عشر: المنازعات:
في حالة أي نزاعات أو خلافات تنشأ بسبب أعمال الشركة سواء بين الشركة وأي من مديريها أو بين الشركة بالشركة فإنه على الشركة أن يحاولوا الوصول إلى الاتفاق بالتراضي لتسوية هذه النزاعات أو الخلافات، أما إذا تعذر تسوية النزاعات أو الخلافات بالتراضي فإن الأمر يحال للفصل النهائي فيه من قبل محاكم أبو ظبي.
البند العشرون: أحكام متفرقة:
- لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري وكل ما يتم من أعمال أو تصرفات لحساب الشركة قبل قيدها يسأل عنه بالتضامن الأشخاص الذين أجراء هذه الأعمال أو التصرفات.
- يجب إرفاق كل التعديلات بهذا العقد وكل تعديل يطرأ عليه يجب أن يكون محرراً باللغة العربية والانجليزية وموثقاً من قبل السلطة المختصة وإلا كان التعديل باطلاً.
- تخضع الأمور غير المنصوص عليها في هذا العقد وأي تعديل لاحق عليه لقانون الشركات التجارية وتسري على الشركة الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة فيما لم يرد به نص خاص في قانون الشركات التجارية وتحل السلطة المختصة محل الهيئة في كل موضع وردت فيه ويرجع إلى قانون الشركات التجارية لتعريف المصطلحات غير المعرفة.
مالك رأس مال الشركة:
السيد/ ………………….
التوقيع: ………………..
⬇️ النموذج القانوني ⬇️
📄 نموذج عقد تأسيس شركة شخص واحد ذات مسؤولية محدودة
فيما سبق نموذج استرشادي لعقد تأسيس شركة شخص واحد ذات مسؤولية محدودة في دولة الإمارات العربية المتحدة، ويمكن الاستفادة منه كمرجع مبدئي مع ضرورة تعديله وفق طبيعة النشاط والمتطلبات القانونية لكل حالة.
هذا النموذج استرشادي فقط، ويجب مراجعته وتعديله وفق كل حالة على حدة بما يتناسب مع الأنظمة والقوانين المعمول بها في بلدك.
دليل صياغة عقد تأسيس شركة الشخص الواحد في أبوظبي وفق قانون 2026
تعد خطوة تأسيس شركات في الإمارات ركيزة أساسية للمستثمرين الراغبين في الاستفادة من البيئة الاقتصادية المتطورة، خاصة مع التسهيلات القانونية التي تمنحها إمارة أبوظبي. ومن أبرز الأدوات القانونية التي تضمن نجاح هذه الخطوة هي الصياغة المحكمة لنموذج عقد تأسيس شركة الشخص الواحد ذ.م.م، والذي يمثل الدستور الداخلي للكيان التجاري الجديد.
في هذا المقال، نوضح كيف يتم إعداد هذا العقد بما يتوافق مع قانون الشركات التجارية الإماراتي 2021 والتعديلات اللاحقة له.
الطبيعة القانونية لشركة الشخص الواحد
تسمح القوانين الحالية للفرد (طبيعياً كان أو اعتبارياً) بتأسيس شركة يمتلك رأس مالها بالكامل، مع الاستفادة من ميزة المسؤولية المحدودة. ويجب أن يوضح العقد صراحةً خضوع الشركة لأحكام المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021، مع تحديد اسم الشركة متبوعاً بعبارة “شركة شخص واحد ذ.م.م”.
هيكل الصلاحيات والإدارة
تعتبر صياغة صلاحيات مدير الشركة في القانون الإماراتي من أدق مراحل إعداد عقد التأسيس. فالمسؤولية القانونية للمدير تتطلب تحديد سلطاته بوضوح لتمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية، بما في ذلك التوقيع على العقود، وفتح الحسابات البنكية، والتقاضي. ويجب أن يغطي العقد كافة إجراءات دائرة التنمية الاقتصادية أبوظبي لضمان عدم تعطل المصالح التجارية بسبب نقص في التوكيلات القانونية داخل العقد.
البنود الجوهرية في العقد
عند صياغة نموذجك الخاص، تأكد من دمج العناصر التالية بوضوح:
-
الأغراض التجارية: تحديد الأنشطة بدقة بما يتطابق مع تصنيفات الدائرة الاقتصادية.
-
رأس المال: بيان القيمة النقدية للحصص وكيفية الوفاء بها.
-
السنة المالية: تحديد بدايتها ونهايتها، مع النص على قواعد توزيع الأرباح وتكوين الاحتياطي القانوني.
-
الجمعية العمومية: في هذا النوع من الشركات، يحل المالك محل الجمعية العمومية في اتخاذ القرارات المصيرية.
FAQ – الأسئلة الشائعة حول عقد تأسيس شركة الشخص الواحد
1. ما هو الفرق بين شركة الشخص الواحد والمؤسسة الفردية؟ في شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م)، تكون مسؤولية المالك محدودة بقدر رأس مال الشركة فقط، مما يحمي أمواله الشخصية من ديون الشركة. أما في المؤسسة الفردية، فتعتبر الذمة المالية للمالك والمنشأة واحدة، ويكون المالك مسؤولاً بجميع أمواله عن التزاماتها.
2. هل يمكن لغير مواطني دولة الإمارات تأسيس شركة شخص واحد؟ نعم، وفقاً للتعديلات الأخيرة في قانون الشركات التجارية الإماراتي 2021، أصبح بإمكان المستثمرين الأجانب تملك الشركات بنسبة 100% في معظم الأنشطة التجارية والاستثمارية، مع مراعاة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي.
3. ما هي أهمية تحديد “صلاحيات مدير الشركة” بدقة في العقد؟ تحديد الصلاحيات بدقة يمنح المدير القدرة القانونية على تمثيل الشركة أمام إجراءات دائرة التنمية الاقتصادية أبوظبي والجهات البنكية والقضائية دون الحاجة لإصدار وكالات خاصة لكل إجراء، مما يسرع من وتيرة العمل ويحمي الشركة من تجاوز السلطات.
4. هل يتطلب عقد التأسيس توثيقاً رسمياً؟ بكل تأكيد، لكي تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية، يجب توثيق عقد تأسيس شركة الشخص الواحد ذ.م.م لدى كاتب العدل، ويجب أن يكون العقد محرراً باللغة العربية كشرط أساسي لقبوله لدى السلطات المختصة.
5. هل يمكن تحويل شركة الشخص الواحد إلى شركة ذات مسؤولية محدودة بعدد شركاء أكثر؟ نعم، يتيح القانون تعديل عقد التأسيس لإدخال شركاء جدد، ويتم ذلك من خلال ملحق تعديل للعقد يتم توثيقه رسمياً، مع تغيير المسمى من “شركة شخص واحد” إلى “شركة ذات مسؤولية محدودة”.
6. ما هي المدة القانونية للسنة المالية الأولى؟ بحسب العقد النموذجي، تبدأ السنة المالية من تاريخ القيد في السجل التجاري، ويجب ألا تقل عن 6 أشهر ولا تزيد عن 18 شهراً في دورتها الأولى.
هل لديك استفسار آخر؟ يمكنك التواصل مع المستشارين القانونيين في “ليقل هير” للحصول على إجابات وافية ومخصصة لحالتك التجارية.
الأمان القانوني عبر منصة “ليقل هير”
إن الاعتماد على نموذج نمطي قد يعرض المستثمر لمخاطر قانونية مستقبلاً. لذلك، تقدم منصة “ليقل هير” للخدمات القانونية دعماً متكاملاً في مراجعة وتدقيق عقود التأسيس، لضمان مواءمتها مع أحدث الممارسات التشريعية في الدولة، وتسهيل عملية التوثيق لدى كاتب العدل.
خاتمة: إن نجاح الاستثمار يبدأ من عقد قوي. التأكد من تضمين كافة الصلاحيات والواجبات في عقد التأسيس هو الضمانة الحقيقية لحماية استثماراتك في سوق الإمارات الواعد.
هل تبحث عن صياغة قانونية متكاملة لشركتك الجديدة؟ فريق ليقل هير جاهز لمساعدتك في تحويل رؤيتك التجارية إلى كيان قانوني متكامل. تواصل معنا اليوم.
📌 طلب خدمة صياغة عقد تأسيس
🔔 تابعنا للبقاء على اطلاع
لمتابعتنا والبقاء على اطلاع دائم بكل جديد عبر شبكات التواصل الاجتماعي: