اتفاقية الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعد تعديلات قانون الشركات 2025: كيف تحمي حصتك قبل الخلاف
آخر تحديث: أكتوبر 2026 | مدة القراءة: 8 دقائق
لا تبدأ أغلب النزاعات بين الشركاء بسوء نية، بل بسؤال لم يُطرح عند التأسيس: ماذا لو توقف أحد الشركاء عن التمويل، أو أراد البيع، أو توفي؟ وماذا لو تعذّر الاتفاق ببساطة؟ اتفاقية الشركاء هي المكان الذي تُحسم فيه هذه الأسئلة مسبقاً.
وفي أكتوبر 2025، عدّلت دولة الإمارات قانون الشركات التجارية، ومنحت الشركات ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي أدوات جديدة: سنداً قانونياً لحق الإلزام بالبيع وحق المرافقة فيه، وفئات متعددة من الحصص، وآلية لمعالجة بعض حالات الجمود، وقواعد أوضح لانتقال الحصص عند الوفاة. وفيما يلي ما يعنيه ذلك لاتفاقية الشركاء.
عقد التأسيس أم اتفاقية الشركاء؟ أنت بحاجة إلى الاثنين
عقد التأسيس هو الوثيقة التأسيسية المسجّلة للشركة، وهو ما تعتمد عليه سلطة الترخيص والشركة نفسها. أما اتفاقية الشركاء فهي عقد خاص بين الشركاء يمكنه تنظيم مسائل لا يغطيها عقد التأسيس النموذجي، وبتفصيل أكبر بكثير.
والخطر يكمن في الفجوة بين الوثيقتين؛ فالحماية الواردة في اتفاقية الشركاء وحدها تُلزم الشركاء الموقّعين عليها، لكن قد يصعب التمسك بها في مواجهة الشركة أو الغير. ولذلك تقتضي الممارسة الجيدة:
- إدراج الحقوق الأساسية في عقد التأسيس بالقدر الذي تسمح به جهة التسجيل؛
- الحفاظ على الاتساق بين الوثيقتين؛
- النص على تعهد الشركاء بالتصويت على تعديل عقد التأسيس عند الحاجة لإنفاذ اتفاقية الشركاء.
ما الذي تغيّر في 2025؟
دخل المرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2025، المعدّل لبعض أحكام المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، حيز التنفيذ في 15 أكتوبر 2025. وأهم ما يعني الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة ما يلي:
1. سند قانوني لحق الإلزام بالبيع وحق المرافقة فيه
يجيز البند (4) من المادة (14) بعد تعديله للشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة الخاصة أن تتضمن وثائقها التأسيسية:
- حق الإلزام بالبيع (Drag-along): يجوز للشركاء الذين تتوافر فيهم الشروط المتفق عليها إلزام باقي الشركاء ببيع حصصهم لمشترٍ من الغير.
- حق المرافقة في البيع (Tag-along): يحق لشركاء الأقلية الانضمام إلى بيع الأغلبية بالشروط ذاتها.
غير أن ممارسة هذين الحقين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تظل خاضعة لحق الأولوية المقرر قانوناً للشركاء. والحل العملي أن يقترن بندا الإلزام والمرافقة بتنازل صريح عن حق الأولوية في البيع المعني، في كل من اتفاقية الشركاء وعقد التأسيس.
2. فئات متعددة من الحصص
يجيز البند (4) من المادة (76) بعد تعديله للشركات ذات المسؤولية المحدودة إنشاء فئات من الحصص بحقوق مالية وتصويتية مختلفة، مثل الأولوية في الأرباح أو في ناتج التصفية أو حقوق الاسترداد. ويجب قيد هذه الفئات وحقوقها في السجل التجاري. ويتوقف تطبيق عدد من جوانبها على صدور اللوائح التنفيذية، لذا تحقق من الوضع القائم قبل إعادة هيكلة رأس المال.
3. صمام أمان لحالات الجمود
إذا تعذّر على الشركاء الاتفاق على تعيين إدارة الشركة، أصبح للسلطة المختصة بالترخيص تعيين مديرين مستقلين من غير الشركاء لمدة تصل إلى سنة. وهذا صمام أمان مفيد، لكن معظم الملاك يفضلون معالجة الجمود بأنفسهم وفق قواعد اتفقوا عليها.
4. انتقال الحصص عند الوفاة
أصبح بإمكان الوثائق التأسيسية أن تجيز للشركاء الباقين، أو للشركة، شراء حصص الشريك المتوفى بقيمة متفق عليها، أو بقيمة يحددها خبراء تعيّنهم المحكمة عند الخلاف. وتزداد أهمية ذلك في الشركات العائلية.
5. نقل الشركة دون تصفيتها
أصبح بإمكان الشركات نقل قيدها بين الإمارات، وبين البر الرئيسي والمناطق الحرة، مع احتفاظها بشخصيتها القانونية وعقودها وتراخيصها، وذلك وفق القواعد التنفيذية.
9 بنود يجب أن تتضمنها اتفاقية الشركاء
- رأس المال والتمويل: المساهمات الأولية، واحتياجات التمويل المستقبلية، وأثر امتناع أحد الشركاء عن التمويل.
- الإدارة والمسائل المحجوزة: من يدير الشركة، وما القرارات التي تتطلب الإجماع أو أغلبية خاصة (الموازنة، والاقتراض، ودخول شركاء جدد، والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وبيع الأصول الرئيسية).
- حق الاطلاع: الوصول إلى الحسابات وتقارير الإدارة ومدقق الحسابات.
- قيود التصرف في الحصص: مدة الحظر، وإجراءات حق الأولوية، والتصرفات المسموح بها كالنقل إلى الشركات التابعة.
- الإلزام بالبيع والمرافقة فيه: النسب المطلوبة، والحد الأدنى للسعر، والتنازل عن حق الأولوية، وإدراج ذلك في عقد التأسيس.
- معالجة الجمود: التصعيد إلى الإدارة العليا، ثم الوساطة، ثم آلية للشراء المتبادل أو الخروج. ويستوعب القانون المعدّل صراحة ترتيبات الشراء المتبادل في الوثائق التأسيسية وفق شروط محددة.
- الخروج والتقييم: طريقة تقييم الحصص عند الخروج، ومن يعيّن المقيّم.
- الوفاة وفقدان الأهلية: خيار الشراء وطريقة التقييم، بما يتسق مع الإطار القانوني الجديد.
- عدم المنافسة والسرية وتسوية النزاعات: قيود معقولة من حيث النطاق والمدة، والقانون الواجب التطبيق، وجهة فض النزاع.
البر الرئيسي أم المنطقة الحرة؟
يركز هذا المقال على الشركات ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي الخاضعة لقانون الشركات التجارية الاتحادي. أما شركات المناطق الحرة فتحكمها أنظمتها الخاصة، ويطبق كل من سوق أبوظبي العالمي ومركز دبي المالي العالمي أنظمة مستمدة من القانون العام الإنجليزي (Common Law). وقد أوضح القانون المعدّل نطاق تطبيقه على شركات المناطق الحرة التي تمارس نشاطها في البر الرئيسي، مع الإبقاء على أنظمتها الخاصة. فإذا كانت شركتك في منطقة حرة، فراجع أنظمتها قبل الاعتماد على الأدوات المذكورة أعلاه.
الشركات القائمة: ما الذي يجب فعله الآن؟
- راجع عقد التأسيس واتفاقية الشركاء معاً وأزل أي تعارض بينهما.
- فكّر في إضافة أحكام الإلزام بالبيع والمرافقة فيه وانتقال الحصص عند الوفاة إلى عقد التأسيس.
- إذا كنت تخطط لإدخال مستثمرين، فخطط لفئات الحصص بعد اتضاح القواعد التنفيذية.
- تأكد من أن بنود حق الأولوية وقيود التصرف لا تعطّل آليات الخروج التي اتفقتم عليها.
الخلاصة: التفاوض على اتفاقية الشركاء أيسر وأقل كلفة ما دام الجميع متفقين. تعديلات 2025 تمنح الشركات ذات المسؤولية المحدودة مرونة أكبر، لكن فقط للشركات التي صيغت وثائقها للاستفادة منها.
أسئلة شائعة
هل اتفاقية الشركاء ملزمة قانوناً في الإمارات؟
نعم، بوصفها عقداً بين الشركاء الموقّعين عليها. أما أثرها في مواجهة الشركة والغير فيتوقف إلى حد كبير على مدى انعكاسها في عقد التأسيس.
هل يمكن للشركة ذات المسؤولية المحدودة إصدار حصص ممتازة؟
أجاز القانون المعدّل إنشاء فئات من الحصص بحقوق مختلفة، منها الأولوية في الأرباح وفي ناتج التصفية، ويتوقف التطبيق الكامل على اللوائح التنفيذية.
ما الفرق بين حق الإلزام بالبيع وحق المرافقة فيه؟
الأول يتيح للشركاء الذين تتوافر فيهم الشروط المتفق عليها إلزام الآخرين بالبيع لمشترٍ، والثاني يتيح لشركاء الأقلية الانضمام إلى بيع الأغلبية بالشروط ذاتها.
هل تسري التعديلات على الشركات القائمة؟
نعم، لكن الاستفادة من الأدوات الجديدة تتطلب في الغالب تعديل عقد التأسيس.
هل تؤسس شركة مع شركاء أو تستعد لدخول مستثمر؟
يمكن لفريقنا إعداد اتفاقية الشركاء وعقد التأسيس أو مراجعتهما بما يضمن تكاملهما.
هذه المقالة لأغراض المعلومات العامة وفق القانون الإماراتي حتى أكتوبر 2026، ولا تُعد استشارة قانونية. يُرجى الحصول على استشارة متخصصة تناسب وضعك.
احجز استشارة
📌 لطلب خدمة صياغة العقود
طلب صياغة عقد احترافي🔔 تابعنا للبقاء على اطلاع
لمتابعتنا والبقاء على اطلاع دائم بكل جديد عبر شبكات التواصل الاجتماعي:
تابع ليقل هير