اتفاقية بيع الحصص في الشركات السعودية: الدليل القانوني الكامل لصياغة العقود ونقل الملكية وفق النظام الجديد
مقدمة
تُعد اتفاقية بيع الحصص في الشركات السعودية من أبرز المعاملات القانونية التي تشهدها الشركات، خصوصًا في مرحلة إعادة هيكلة الملكية أو دخول شركاء جدد. فهي ليست مجرد عقد بيع مالي، بل وثيقة قانونية تؤثر على استقرار الشركة وحقوق الشركاء، وتخضع لأحكام دقيقة في نظام الشركات السعودي الجديد الصادر عام 1443هـ.
وفي هذا المقال من موقع ليقل هير للخدمات القانونية، نُقدّم لك دليلًا شاملًا حول كيفية إبرام اتفاقية بيع الحصص في شركة سعودية بطريقة نظامية صحيحة، مع توضيح الشروط، والإجراءات، والأخطاء الشائعة، وأبرز النصائح القانونية التي تضمن حفظ الحقوق لجميع الأطراف.
أولًا: تعريف اتفاقية بيع الحصص
اتفاقية بيع الحصص هي عقد يتم بين البائع (الشريك المتنازل) والمشتري (الشريك الجديد)، يلتزم بموجبه البائع بنقل ملكية جزء من حصصه أو جميعها في الشركة إلى المشتري، مقابل مبلغ مالي متفق عليه.
وتُستخدم هذه الاتفاقية عادة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، حيث يُقسم رأس المال إلى حصص متساوية يملكها الشركاء بنسبة مساهماتهم.
يجب أن تكون الاتفاقية مكتوبة، موثقة، ومطابقة لأحكام نظام الشركات السعودي حتى تكون نافذة قانونًا.
ثانيًا: الإطار النظامي لبيع الحصص في السعودية
نظّم نظام الشركات السعودي الجديد عملية بيع الحصص بدقة، ووردت أهم الأحكام المتعلقة بها في الفصل الخاص بالشركات ذات المسؤولية المحدودة، ومن أبرزها:
🔹 المادة (139):
“يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته إلى شريك آخر أو إلى الغير بموافقة باقي الشركاء وفقًا لعقد التأسيس، ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.”
أي أن بيع الحصص إلى طرف خارجي يتطلب غالبًا موافقة الشركاء الآخرين، إلا إذا كان عقد التأسيس يجيز البيع دون قيد.
🔹 المادة (140):
“لا يكون التنازل نافذًا في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في سجل الشركاء لدى وزارة التجارة.”
وهذا يعني أن العقد لا يعتد به نظامًا إلا بعد توثيقه رسميًا وقيده في السجل التجاري.
🔹 المادة (141):
“يترتب على قيد التنازل انتقال جميع الحقوق والالتزامات المرتبطة بالحصة إلى المتنازل إليه.”
وبالتالي، يصبح المشتري شريكًا رسميًا من تاريخ التسجيل، وتنتقل إليه كل حقوق والتزامات الشريك السابق.
ثالثًا: خطوات بيع الحصص في شركة سعودية
لإتمام بيع الحصص بشكل نظامي صحيح، يجب اتباع الخطوات التالية:
1. صياغة اتفاقية بيع الحصص
إعداد عقد بيع الحصص بين البائع والمشتري بصيغة قانونية تتضمن كافة البيانات والشروط النظامية.
2. الحصول على موافقة الشركاء
يُعد شرطًا جوهريًا عند بيع الحصة لطرف خارجي، وتصدر الموافقة عادة بموجب قرار شركاء يوثَّق رسميًا.
3. توثيق العقد إلكترونيًا
يتم التوثيق عبر منصة وزارة التجارة أو من خلال كتّاب العدل الإلكترونيين لضمان حجية العقد.
4. تحديث سجل الشركاء
يتم إدخال بيانات المشتري الجديد في السجل التجاري الإلكتروني، ويُحذف اسم البائع أو تُحدث نسبته.
5. تعديل عقد التأسيس
في حال تغيرت نسب الملكية أو أسماء الشركاء، يجب تقديم عقد تأسيس معدل إلى وزارة التجارة لاعتماده رسميًا.
رابعًا: أهم البنود التي يجب أن تتضمنها اتفاقية بيع الحصص
تتطلب الاتفاقية صياغة دقيقة تضمن وضوح الحقوق والالتزامات، وتشمل البنود التالية:
-
بيانات الأطراف كاملة (الأسماء، الجنسيات، أرقام الهوية أو الإقامة).
-
بيانات الشركة (الاسم التجاري، نوعها، رقم السجل التجاري).
-
وصف دقيق للحصص المباعة (عددها، قيمتها، نسبتها من رأس المال).
-
الثمن وطريقة السداد (نقدًا، تحويل، دفعات).
-
إقرارات البائع والمشتري بحقيقة الملكية والاطلاع على الأوضاع القانونية للشركة.
-
موافقة الشركاء الآخرين الموقعة والموثقة رسميًا.
-
تاريخ النفاذ بعد القيد الرسمي.
-
تحديد الجهة القضائية المختصة في حال نشوء نزاع.
-
شروط وضمانات إضافية مثل التزامات ما بعد البيع أو عدم المنافسة.
خامسًا: أنواع بيع الحصص في الشركات السعودية
يمكن تصنيف عمليات البيع وفقًا لطبيعة الطرف المشتري:
1. بيع الحصص لشريك قائم
وهي العملية الأبسط، حيث يتم البيع داخل نفس الشركة، ولا تتطلب عادة موافقات خارجية كثيرة.
2. بيع الحصص لطرف خارجي (غير شريك)
تتطلب موافقة الشركاء الآخرين لتجنب دخول أطراف غير مرغوبة في الشركة.
سادسًا: أثر بيع الحصص على الشركة
عملية بيع الحصص قد تُحدث عدة تغييرات داخل الشركة، من أبرزها:
-
تعديل نسب الملكية بين الشركاء.
-
تغيير في صلاحيات الإدارة أو في مجلس المديرين.
-
تعديل في عقد التأسيس.
-
تغير في توزيع الأرباح والخسائر.
لذا يجب أن تتم العملية بإشراف قانوني لتجنب أي خلل أو مخالفة في الإجراءات الرسمية.
سابعًا: الأخطاء الشائعة عند بيع الحصص
من الأخطاء التي يرصدها المحامون في الممارسات العملية:
-
إهمال توثيق الاتفاقية رسميًا، مما يجعلها غير نافذة.
-
عدم تعديل عقد التأسيس بعد البيع.
-
الاعتماد على نماذج جاهزة دون مراجعة قانونية.
-
بيع الحصة لطرف دون موافقة باقي الشركاء.
-
عدم تحديد طريقة السداد وضماناته.
تجنّب هذه الأخطاء يضمن استقرار العلاقة بين الشركاء ويحمي الشركة من المنازعات.
ثامنًا: نصائح قانونية مهمة عند صياغة اتفاقية بيع الحصص
-
احرص على الاستعانة بمحامٍ مختص في الشركات لصياغة الاتفاقية.
-
تأكد من مراجعة عقد تأسيس الشركة لمعرفة الشروط الخاصة بالبيع.
-
أدرج بندًا للتحكيم أو الوساطة لتسوية النزاعات بسرعة.
-
حدد بدقة التزامات الطرفين بعد البيع.
-
وثّق العقد رسميًا وسجله إلكترونيًا في وزارة التجارة.
تاسعًا: الخدمات القانونية التي يقدمها موقع ليقل هير
في ليقل هير للخدمات القانونية، نقدم باقة متكاملة من الخدمات المتعلقة بالشركات، من ضمنها:
-
صياغة اتفاقيات بيع الحصص وفق النظام السعودي.
-
إعداد وتعديل عقود تأسيس الشركات.
-
صياغة قرارات الشركاء ومحاضر الاجتماعات.
-
تحديث بيانات الشركات في وزارة التجارة.
-
تقديم الاستشارات القانونية بشأن نقل الملكية وهيكلة الشركات.
نهدف إلى أن تتم كل معاملة باحترافية قانونية تضمن حقوق جميع الأطراف وتنسجم مع الأنظمة السعودية الحديثة.
عاشرًا: أسئلة شائعة حول اتفاقية بيع الحصص في السعودية (FAQ)
❓هل يشترط توثيق اتفاقية بيع الحصص؟
نعم، لا تكون الاتفاقية نافذة قانونًا إلا بعد توثيقها رسميًا وقيدها في سجل الشركاء بوزارة التجارة.
❓هل يمكن بيع الحصص لطرف خارجي دون موافقة الشركاء؟
لا يجوز ذلك إلا إذا نص عقد تأسيس الشركة على حرية التصرف في الحصص دون موافقة.
❓ما هي رسوم نقل الحصص في السعودية؟
تختلف باختلاف نوع الشركة ومقدار رأس المال، وغالبًا تشمل رسوم التوثيق الرسمية ورسوم تعديل السجل التجاري.
❓هل يمكن تنفيذ البيع إلكترونيًا بالكامل؟
نعم، إذ توفر وزارة التجارة منصات إلكترونية لتوثيق العقود وتحديث السجلات التجارية بسهولة.
❓ما هي الجهة المختصة في حال نشوء نزاع حول بيع الحصص؟
تختص المحاكم التجارية السعودية بالنظر في هذه النزاعات، ما لم يُنص في العقد على التحكيم.
خاتمة
إن اتفاقية بيع الحصص في الشركات السعودية تمثل إحدى الركائز الأساسية في المعاملات التجارية، وتتطلب وعيًا قانونيًا دقيقًا وصياغة احترافية تضمن حقوق الأطراف وتنسجم مع نظام الشركات الجديد.
في ليقل هير للخدمات القانونية، نساعدك على صياغة عقدك باحتراف، وتوثيقه رسميًا، وضمان انتقال الملكية بطريقة نظامية سليمة، لتبقى شركتك في المسار القانوني الآمن.
🔗 اطلب خدمتك الآن
يمكنك طلب خدمة صياغة اتفاقية بيع حصص أو عقد تأسيس شركتك أو قرارات الشركاء عبر موقع
ليقل هير للخدمات القانونية
لتحصل على عقد قانوني احترافي جاهز للتوثيق وفق النظام السعودي.🔗 مزيد من الموضوعات:
ثانيا: نماذح اتفاقيات بيع الحصص:
نموذج اتفاقية بيع حصص في شركة: …..
إنه في يوم 04/12/2023، بمدينة الرياض تم الاتفاق والتراضي بين كل من :
1. السيد/ ….. – …. الجنسية – هوية رقم (…….) – يشار اليه لاغراض هذه الاتفاقية بالطرف الأول.
2. السيد/ ….. – …. الجنسية – هوية رقم (…….) – يشار اليه لاغراض هذه الاتفاقية بالطرف الثاني.
3: السيد/ ….. – …. الجنسية – هوية رقم (…….) – يشار اليه لاغراض هذه الاتفاقية بالطرف الثالث.
تمهيد :
حيث ان الطرف الأول يمتلك 51% من اسهم شركة …. ذ م م، تحمل رخصة تجارية رقم (CN-000) صادرة من دائرة التنمية الاقتصادية ب….. ، ويشار اليها فيما بعد بإسم “الشركة”
وحيث أن الطرف الاول يرغب في بيع كامل حصته المشار اليها اعلاه للطرف الثاني والثالث .
وحيث أن الطرف الثاني والثالث يرغبا في شراء حصة الطرف الثاني حسب التفاصيل الواردة في هذه الاتفاقية ، عليه فقد أتفق الاطراف على البنود التالية:
البند الأول: صفة التمهيد:
يعتبر التمهيد اعلاه جزء لا يتجزأ من هذه الاتفاقية يقرأ ويفسر معها وفي حالة تعارضه مع بنود الاتفاقية تسود بنود هذا الاتفاق الي المدى الذي يزيل التعارض.
البند الثاني : موضوع الاتفاق:
1) اتفق الأطراف على أن يقوم الطرف الأول ببيع كامل حصته البالغة (51%) من رأس مال الشركة، وذلك مقابل مبلغ إجمالي قدره 2,295,000.00 درهم إماراتي (فقط مليونان ومئتان وخمسة وتسعون ألف …. لا غير) إلى كل من الطرف الثاني والثالث وذلك حسب التوزيع التالي:
· الطرف الثاني نسبة (11%) من رأس مال الشركة.
· الطرف الثالث نسبة (40%) من رأس مال الشركة.
البند الثالث : قيمة الحصص وطريقة السداد:
1) يلتزم الطرف الثاني والثالث بسداد مقابل اسهم الطرف الأول الموضحة في البند الثاني من هذا الاتفاق على النحو التالي:
· الطرف الثاني يدفع مبلغ قدره 495,000.00 ريال سعودي للطرف الأول
· الطرف الثالث يدفع مبلغ قدره 1,800,000.00 ريال سعودي للطرف الأول
2) يتم سداد المبالغ المشار إليه في الفقرة 1 أعلاه نقداً أو عن طريق تحويل بنكي أو بشيك قابل للدفع، على أن يتم السداد بحد أقصى بتاريخ 30/04/2024.
البند الرابع: إجراءات التنازل والتزامات الاطراف:
1) يلتزم كل من الطرف الأول والطرف الثاني بإنهاء جميع القضايا والدعاوى المقامة على الشركة قبل البدء في اكمال اجراءات التنازل امام دائر ةالتنمية الاقتصادية وفي موعد لا يتجاوز تاريخ 30/04/2024 .
2) اتفق الأطراف على أن يتم ابرام عقد بيع اسهم لاحق لهذا الاتفاق موثق امام (كاتب العدل) ، وذلك لحفظ حقوق الاطراف، شريطة ان لا يتم اكمال اجراءات التنازل عن الاسهم امام دائرة التنمية الاقتصادية الا بعد الوفاء بالالتزامات المنصوص عليها في البند الثالث والفقرة 1 من البند الرابع اعلاه من هذه الاتفاقية.
3) لا يُعتبر هذا الاتفاق او العقد اللاحق الذي سيتم ابرامه امام كاتب العدل تنازلاً فعلياً عن الحصص إلا بعد تحقق الشروط المذكورة في البنود (الثالث، والفقرة 1 من البند الرابع) من هذه الاتفاقية.
البند الخامس : أحكام عامة
1) في حال عدم تحقق الشروط الواردة في البند الثالث والبند الرابع اعلاه حتى تاريخ 30/4/2024، يتم فسخ هذا الاتفاق وأي عقد لاحق له متعلق ببيع الاسهم موضوع هذا الاتفاق رضائياً بموجب اتفاقية اقالة توقع بين الأطراف.
2) تختص محاكم مدينة … بالنظر في أي نزاع قد ينشأ عن تنفيذ او تفسير بنود هذا الاتفاقية.
البند السادس : نسخ الاتفاقية
تم تحرير هذه الاتفاقية من ثلاث نسخ أصلية، بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها عند اللزوم.
الطرف الأول
………………………..
التوقيع ………………..
الطرف الثاني
………………………..
التوقيع…………………..
الطرف الثالث
………………………..
التوقيع ………………..
🟩 ثالثًا: الكلمات المفتاحية (SEO Keywords)
اتفاقية بيع الحصص في شركة سعودية، عقد بيع حصص في شركة، نقل حصص الشركاء، نظام الشركات السعودي الجديد، صياغة عقد تأسيس شركة، قرارات الشركاء، بيع الحصص بين الشركاء، ليقل هير للخدمات القانونية، محامي شركات في السعودية، توثيق بيع الحصص.