عقود تأسيس الشركات في المملكة العربية السعودية

دليلك القانوني الشامل لصياغة عقد تأسيس يحمي شركتك ويضمن نجاحها

يُعد عقد تأسيس الشركة حجر الأساس الذي تُبنى عليه العلاقة القانونية بين الشركاء، وهو الوثيقة التي تُحدِّد مستقبل الكيان التجاري من حيث الحقوق والالتزامات، وآلية الإدارة، وتوزيع الأرباح، وحل النزاعات، وحتى مصير الشركة عند الخروج أو التصفية.
وفي المملكة العربية السعودية، ومع التطور الكبير في البيئة الاستثمارية، وتحديث نظام الشركات الجديد، أصبح الاهتمام بصياغة عقد تأسيس احترافي ضرورة قانونية واقتصادية لا غنى عنها.

في هذا المقال، نقدم لك دليلًا قانونيًا متكاملًا حول عقود تأسيس الشركات في السعودية، أنواعها، أهم بنودها، الأخطاء الشائعة عند صياغتها، ولماذا يُعد الاستعانة بمحامٍ أو جهة قانونية متخصصة خيارًا ذكيًا لحماية مشروعك منذ اللحظة الأولى.

---

أولًا: ما هو عقد تأسيس الشركة؟

عقد تأسيس الشركة هو اتفاق قانوني مكتوب بين شخصين أو أكثر (أو شخص واحد في بعض الأنواع)، يتم بموجبه إنشاء كيان تجاري مستقل، وتحديد:

• نوع الشركة

• رأس المال

• نسب الشركاء

• طريقة الإدارة

• آلية توزيع الأرباح والخسائر

• الحقوق والالتزامات

• حالات الانسحاب أو التنازل

• آليات فض النزاعات

ويُعد هذا العقد وثيقة ملزمة نظامًا، تُعتمد لدى الجهات الرسمية مثل وزارة التجارة، ويُبنى عليه السجل التجاري والكيان القانوني للشركة.

---

ثانيًا: أهمية عقد تأسيس الشركة من الناحية القانونية

الكثير من رواد الأعمال يعتقدون أن عقد التأسيس إجراء شكلي فقط، بينما الحقيقة أن أغلب النزاعات التجارية تبدأ بسبب ضعف أو غموض عقد التأسيس.

أهمية عقد التأسيس تتجلى في:

1. حماية حقوق الشركاء ومنع التعدي أو الاستغلال

2. تقليل النزاعات المستقبلية عبر تنظيم العلاقة منذ البداية

3. تحديد الصلاحيات الإدارية بدقة

4. ضمان الامتثال لنظام الشركات السعودي

5. تعزيز ثقة المستثمرين والبنوك

6. تسهيل التوسع أو دخول شركاء جدد مستقبلًا

---

ثالثًا: أنواع الشركات في السعودية وعقود تأسيسها

يختلف عقد التأسيس باختلاف نوع الشركة، ومن أبرز أنواع الشركات في النظام السعودي:

1. شركة التضامن

• تتكون من شريكين أو أكثر

• الشركاء مسؤولون مسؤولية شخصية وغير محدودة

• عقد التأسيس هنا بالغ الأهمية لأنه يُحمّل الشركاء التزامات مباشرة

2. شركة التوصية البسيطة

• تضم شركاء متضامنين وشركاء موصين

• يجب أن يوضح عقد التأسيس بدقة دور كل فئة

3. شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م)

• الأكثر شيوعًا في السعودية

• مسؤولية الشركاء بقدر حصصهم فقط

• عقد التأسيس يُعد العمود الفقري لإدارة الشركة

4. شركة المساهمة

• مناسبة للمشاريع الكبرى

• تحتاج إلى صياغة دقيقة جدًا لعقد التأسيس والنظام الأساسي

5. شركة الشخص الواحد

• يملكها شخص طبيعي أو اعتباري واحد

• عقد التأسيس هنا يحدد الفصل بين الذمة المالية للشخص والشركة

---

رابعًا: البنود الجوهرية في عقد تأسيس الشركة

صياغة عقد تأسيس احترافي لا تعني مجرد تعبئة نموذج، بل إعداد وثيقة قانونية متكاملة تشمل بنودًا دقيقة، من أهمها:

1. بيانات الشركاء

• الاسم الكامل

• رقم الهوية أو السجل التجاري

• الجنسية

• العنوان

2. اسم الشركة

• مطابق للأنظمة

• غير مخالف أو محجوز

• يُستخدم في جميع التعاملات الرسمية

3. غرض الشركة

• تحديد النشاط بدقة

• تجنب العمومية أو الغموض

• مراعاة الأنشطة المرخصة نظامًا

4. رأس المال

• مقدار رأس المال

• طريقة سداده

• توزيع الحصص بين الشركاء

5. إدارة الشركة

• من هو المدير؟

• صلاحياته وحدوده

• مدة الإدارة

• آلية العزل أو الاستقالة

6. توزيع الأرباح والخسائر

• النسب المتفق عليها

• توقيت التوزيع

• آلية معالجة الخسائر

7. التنازل عن الحصص

• شروط التنازل

• أولوية الشركاء

• موافقات الجهات المختصة

8. الانسحاب أو الانضمام

• حالات الخروج

• تقييم الحصة

• دخول شركاء جدد

9. فض النزاعات

• اللجوء إلى القضاء أو التحكيم

• الجهة المختصة

• النظام الواجب التطبيق

10. مدة الشركة وانقضاؤها

• مدة محددة أو غير محددة

• أسباب الانقضاء

• التصفية وتوزيع الأصول

---

خامسًا: الأخطاء الشائعة في عقود تأسيس الشركات

من واقع الممارسة القانونية، هناك أخطاء متكررة يقع فيها كثير من المؤسسين، أبرزها:

• استخدام نماذج جاهزة من الإنترنت

• عدم تخصيص العقد لطبيعة النشاط

• إغفال بند فض النزاعات

• الغموض في صلاحيات المدير

• عدم تنظيم التنازل عن الحصص

• تجاهل سيناريو الخلاف أو الانفصال

هذه الأخطاء قد تؤدي لاحقًا إلى نزاعات قضائية مكلفة، وربما انهيار الشركة بالكامل.

---

سادسًا: الفرق بين عقد تأسيس احترافي وعقد نمطي

---

سابعًا: لماذا تحتاج إلى جهة قانونية متخصصة لصياغة عقد التأسيس؟

صياغة عقد تأسيس ليست مجرد إجراء إداري، بل عمل قانوني متخصص يتطلب:

• إلمام بنظام الشركات السعودي

• فهم طبيعة النشاط التجاري

• توقع النزاعات المحتملة

• صياغة قانونية دقيقة تحمي جميع الأطراف

وهنا تأتي أهمية الاستعانة بجهة قانونية محترفة.

---

ثامنًا: لماذا تختار ليقل هير للخدمات القانونية؟

في ليقل هير للخدمات القانونية، نقدم خدمة صياغة عقود تأسيس الشركات باحترافية عالية، وفق أحدث الأنظمة السعودية، وبأسلوب قانوني واضح يحمي مصالحك.

ما الذي نقدمه لك؟

✔️ صياغة عقد تأسيس مخصص حسب نشاطك
✔️ مراعاة نظام الشركات السعودي الجديد
✔️ حماية قانونية متكاملة للشركاء
✔️ تقليل فرص النزاعات مستقبلًا
✔️ لغة قانونية واضحة وغير معقدة
✔️ إمكانية التعديل حسب رغبة العميل

سواء كنت رائد أعمال، مستثمرًا، أو بصدد تأسيس شركتك الأولى أو العاشرة، نحن نضمن لك عقد تأسيس يُشكّل قاعدة صلبة لنجاح مشروعك.

---

تاسعًا: متى يجب عليك طلب خدمة صياغة عقد تأسيس؟

• عند تأسيس شركة جديدة

• عند دخول شريك جديد

• عند تعديل رأس المال

• عند إعادة هيكلة الشركة

• عند وجود خلافات بين الشركاء

---

خلاصة المقال

إن عقد تأسيس الشركة في السعودية ليس مجرد ورقة رسمية، بل هو وثيقة استراتيجية تحمي كيانك التجاري وتضمن استقراره.
وكلما كانت صياغته دقيقة واحترافية، كلما قلّت النزاعات وزادت فرص النجاح.

📌 لا تترك مستقبل شركتك للمصادفة أو النماذج الجاهزة.
📌 استثمر في صياغة عقد تأسيس قوي منذ البداية.

---

📞 اطلب الآن خدمة صياغة عقد تأسيس شركتك

عبر ليقل هير للخدمات القانونية
ودع الخبرة القانونية تصنع الفارق في نجاح مشروعك

طلب صياغة عقد احترافية

لمتابعتنا والبقاء على اطلاع دائم بكل جديد عبر شبكات التواصل الاجتماعي

تابع ليقل هير

 

في التالي نموذج مبسط لعقد تأسيس شركة :

عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

بعون الله تعالى، تم في هذا اليوم الاتفاق بين كلٍ من:

1. الفاضل / (اسمك الكامل) – عماني الجنسية – رقم البطاقة: (……)
2. الفاضل / إبراهيم الصوافي – عماني الجنسية – رقم البطاقة: (……)

ويُشار إليهما معًا بـ “الشركاء”، وقد اتفقا وهما بكامل الأهلية القانونية ورضاهما التام على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة وفقًا لأحكام قانون الشركات التجارية المعمول به في سلطنة عُمان، وذلك وفق البنود التالية:

المادة (1): اسم الشركة

(اسم الشركة) ش.م.م

المادة (2): غرض الشركة

مزاولة نشاط (إدارة وتشغيل مقهى)، ويجوز إضافة أو تعديل أي نشاط آخر بعد موافقة كتابية وموقعة من الشريكين.

المادة (3): المقر

سلطنة عُمان، ويجوز فتح فروع بقرار مكتوب من الشريكين.

المادة (4): رأس المال

• رأس مال الشركة (2000) ريال عُماني.
• مدفوع مناصفة بنسبة (50%) لكل شريك.

المادة (5): المسؤولية

مسؤولية الشركاء محدودة بقدر حصصهم في رأس المال فقط، ولا تمتد إلى أموالهم الشخصية إلا في الحدود التي يقررها القانون صراحة.

المادة (6): الإدارة والتفويض

1. يكون الشريكان مفوضين ماليًا بتوقيع مشترك فقط، ولا تكون أي تصرفات أو التزامات مالية نافذة إلا بتوقيعهما معًا.
2. يكون لكل من الشريكين تفويض إداري منفرد ومقيد، وفق ما ورد تفصيلًا في محضر اتفاق الشركاء المعتمد، ودون أن يترتب على ذلك أي التزام مالي مباشر أو غير مباشر.
3. حدود التفويض الإداري:
   مع عدم الإخلال بما ورد في هذا العقد ومحضر اتفاق الشركاء، فإن التفويض الإداري المنفرد الممنوح لأي من الشريكين يكون مقيدًا بحد مالي أقصى قدره (5) خمسة ريالات عُمانية فقط.

ويُعد أي إجراء أو تصرف إداري يترتب عليه التزام مالي مباشر أو غير مباشر يتجاوز هذا الحد
باطلًا ولا يُعتد به، ولا يُلزم الشركة أو الشريك الآخر بأي وجه من الوجوه،
حتى لو تم تسجيله أو قبوله من أي جهة ثالثة.

المادة (7): القيود الجوهرية

لا يجوز لأي شريك، سواء بصفته شريكًا أو مفوضًا إداريًا، الانفراد بأي من الأعمال التالية إلا بتوقيع مشترك من الشريكين:

• فتح حسابات بنكية أو توقيع أو إصدار الشيكات أو دفاتر الشيكات.
• إبرام القروض أو التسهيلات أو الضمانات البنكية.
• إنشاء أي التزام مالي مباشر أو غير مباشر، حالي أو مستقبلي.
• بيع أو رهن أو تأجير أو التصرف في أصول الشركة.
• بيع أو التنازل أو إحالة أي عقد أو حق تعاقدي.
• التصرف في حصص الشركاء أو نقل ملكيتها كليًا أو جزئيًا.

ويُعد أي تصرف يتم خلاف ذلك باطلًا بطلانًا مطلقًا ولا يُرتب أي أثر قانوني،
وتقع المسؤولية كاملة على من قام به شخصيًا دون أدنى مسؤولية على الشركة أو الشريك الآخر،
حتى لو تم ذلك بحسن نية من الغير.

المادة (8): النزاعات

• تُحل النزاعات وديًا بين الشريكين.
• وفي حال تعذر الحل الودي، يكون الاختصاص لمحاكم سلطنة عُمان.

المادة (9): أحكام عامة

• يُعد محضر اتفاق الشركاء جزءًا لا يتجزأ من هذا العقد ومكمّلًا له.
• لا يُعتد بأي اتفاق شفهي.
• لا يكون أي تعديل أو إضافة نافذة إلا إذا كانت مكتوبة ومصدقة حسب الأصول.

التوقيع:

الطرف الأول: ____________________
الطرف الثاني: ____________________

محضر اتفاق بين الشركاء

بتاريخ: …… / …… / 20……
المكان: سلطنة عُمان

أولًا: الحضور

1. الفاضل / (اسمك الكامل) – شريك
2. الفاضل / إبراهيم الصوافي – شريك

وقد تم الاجتماع باتفاق الطرفين وبكامل أهليتهما القانونية، ودون إكراه أو غبن.

ثانيًا: رأس المال ونسب الشراكة

• رأس المال مدفوع مناصفة بين الشريكين.
• نسبة الشراكة (50%) لكل شريك.
• توزع الأرباح والخسائر وفق نسب الشراكة.

ثالثًا: الصفة القانونية والصلاحيات

• يكون الشريكان مفوضين ماليًا بتوقيع مشترك فقط.
• تكون جميع الصلاحيات المالية الجوهرية غير نافذة إلا بتوقيع الشريكين معًا.

رابعًا: الصلاحيات المالية (خط أحمر)

تشمل الصلاحيات المالية الجوهرية – على سبيل المثال لا الحصر – ما يلي:

• الشيكات ودفاتر الشيكات.
• القروض والتسهيلات والضمانات.
• أي التزام مالي مباشر أو غير مباشر، حالي أو مستقبلي.
• بيع أو رهن أو تأجير أصول الشركة.
• بيع أو التنازل أو إحالة أي عقد.
• التصرف في حصص الشركاء أو نقل ملكيتها بأي شكل.

ولا يجوز الانفراد بأي تصرف من التصرفات أعلاه، ويُعد أي إجراء يتم خلاف ذلك باطلًا بطلانًا مطلقًا ولا يُعتد به.

خامسًا: الصلاحيات الإدارية (منفردة ومقيدة)

يفوض كل من:

• الفاضل / (اسمك الكامل)
• الفاضل / إبراهيم الصوافي

تفويضًا إداريًا منفردًا ومقيدًا، وتقتصر الصلاحيات حصرًا على:

• تخليص معاملات العمال.
• استخراج المأذونيات والتصاريح.
• متابعة إجراءات استقدام العمال.
• مراجعة الجهات الحكومية والرقابية فقط.

⚠️ القيود الإدارية الصارمة:

لا يجوز استقدام أي عامل إلا بموافقة كتابية وموقعة من الشريكين معًا، وعلى أن يكون الاستقدام مقتصرًا على الأنشطة المسجّلة في السجل التجاري فقط.

• لا يجوز اعتماد أي عقد عمل أو راتب قدره (200) مئتي ريال عُماني أو أكثر إلا بموافقة كتابية وموقعة من الشريكين معًا..
• لا يحق للمفوض إداريًا:
  • إبرام أو توقيع أو بيع أو التنازل عن أي عقد.
  • القيام بأي إجراء إداري يترتب عليه التزام مالي مباشر أو غير مباشر، حالي أو مستقبلي.
  • بيع أو رهن أو تأجير أصول الشركة.
  • التصرف في حصص الشركاء أو حقوقهم.

ويُعد أي تصرف مخالف لما ورد أعلاه باطلًا ولا يُرتب أي أثر قانوني،
وتقع المسؤولية كاملة على من قام به شخصيًا دون أدنى مسؤولية على الشركة أو الشريك الآخر،
حتى لو تم ذلك بحسن نية من الغير.

سادسًا: السحب والتحويلات

• لا يجوز السحب النقدي أو التحويل البنكي أو إجراء أي حركة مالية تتجاوز المصروفات التشغيلية المعتادة إلا وفق الصلاحيات المالية المشتركة الا بالاتفاق بين الشركاء
• لا يُعد أي إجراء إداري مبررًا لإنشاء التزام مالي.

سابعًا: الشفافية

• لكل شريك الحق الكامل في الاطلاع على الحسابات.
• تُرسل الإشعارات البنكية للطرفين معًا.

ثامنًا: دفاتر الشيكات

• لا يجوز إصدار أو استلام أو تفعيل أي دفتر شيكات
  إلا بحضور الشريكين والتوقيع المشترك أمام البنك.

تاسعًا: الخلافات

• عند نشوء أي خلاف، يُوقف فورًا أي إجراء مالي.
• في حال عدم التوصل إلى حل ودي، يكون الاختصاص لمحاكم سلطنة عُمان.

عاشرًا: السريان والتعديل

• يسري هذا المحضر من تاريخ توقيعه.
• لا يُعدل أو يُلغى إلا بمحضر مكتوب ومصدق أصولًا.

التوقيع:

الطرف الأول: ____________________
الطرف الثاني: ____________________